| Zarząd Spółki Miraculum S.A. („Spółka”) podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 17 grudnia 2018 roku: Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. zwołanego na dzień 17 grudnia 2018 roku (projekt) UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia (projekt) UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A, w głosowaniu tajnym, w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje: a) ____________________ b) ____________________ § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia (projekt) UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu: Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). 8. Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. 9. Wolne wnioski. 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. (projekt) UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) na podstawie art. 455 i n. Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: §1 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 48.750.000,00 (czterdzieści osiem siedemset pięćdziesiąt milionów) złotych do kwoty 44.850.000,00 (czterdzieści cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę 3.900.000,00 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych. 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1 powyżej, zostaje dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,12 złotych (dwanaście groszy), to jest z kwoty 1,50 złotych (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda do kwoty 1,38 złotych (jeden złoty trzydzieści osiem groszy) każda. 3. Kwotę obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 3.900.000,00 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych, określoną w ust. 1, przeznacza się na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych lub przenosi się z kapitału zakładowego Spółki do kapitału rezerwowego i przeznacza się na wyrównanie poniesionych strat z lat ubiegłych. 4. Kwotę z utworzonego kapitału rezerwowego, o którym mowa w pkt. 3 powyżej w wysokości 3.900.000,00 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych, przeznacza się w całości na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych (opcja). 5. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje bez wypłaty środków na rzecz akcjonariuszy. §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych. §3 W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: „§6 1. Kapitał zakładowy wynosi 44.850.000,00 (czterdzieści cztery miliony osiemdziesiąt pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 32.500.000 (trzydzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,38 zł (jeden złoty trzydzieści osiem groszy) każda akcja, w tym: a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1; b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1; c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S; d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U; e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1; f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2; g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W; h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T; i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1; j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2. k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3. §4 Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. §5 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem dokonania przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego objętego uchwałą Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T3 w granicach kapitału docelowego z dnia 27 września 2018 roku (Rep. A nr 4868/2018), przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uzasadnienie projektu niniejszej uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki: ,,Po dokonaniu przez Zarząd Spółki wszechstronnej analizy finansowej obecnej sytuacji Spółki w kontekście projektowanych zamierzeń i planów Spółki, Zarząd Spółki uznał za konieczne rekomendowanie Akcjonariuszom Spółki doprowadzenie do pokrycia straty Spółki w jak najszerszym zakresie, co umożliwi Spółce odbudowę rynkowego wizerunku Spółki jako profesjonalnego i wiarygodnego partnera biznesowego z ustabilizowaną sytuacją finansową. Powyższe będzie miało szczególne znaczenie dla oceny Spółki w trakcie procesu ubiegania się o dofinansowania z funduszy europejskich do projektów inwestycyjnych i rozwojowych, w szczególności organizowanych przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach perspektywy finansowej 2014-2020 i lat kolejnych. Obecna sytuacja finansowa Spółki, pomimo sukcesywnego oddłużania i wzrostu rentowności w dalszym ciągu nie spełnia kryteriów finansowych umożliwiających ubieganie o dofinansowanie z funduszy unijnych pomimo spełnienia wszystkich pozostałych kryteriów. Spółka ma zamiar ponownie ubiegać się o dofinasowanie z funduszy unijnych organizowanych jako wsparcie dla małych i średnich przedsiębiorstw. W obecnej sytuacji, poprawa sytuacji finansowej Spółki do stopnia umożliwiającego jej udział w konkursie i zdobycie znacznego dofinansowania w najbliższym roku nie jest możliwa bez obniżenia kapitału zakładowego i pokrycia straty Spółki z lat ubiegłych, stąd wniosek Zarządu, aby użyć do tego celu jego części poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 1,50 złotych do 1,38 złotych. Pozyskane w wyniku obniżenia kapitału zakładowego środki w wysokości 3.900.000,00 złotych w całości zostaną przeznaczone na pokrycie straty z lat ubiegłych, dzięki czemu Spółka odzyska szansę ubiegania się o pomoc finansową poprzez uzyskanie dofinansowania ze środków unijnych wspomagających rozwój i inwestycje przedsiębiorstw”. (projekt) UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) uchwala, co następuje: §1 Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych w związku ze ziszczeniem się przesłanek określonych w tym przepisie, a także na podstawie § 13 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia”. | |
