SYNEKTIK S.A. - zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów Monrol Poland LTD sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2018

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

SYNEKTIK S.A.

Temat

zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów Monrol Poland LTD sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego 36/2017 z dnia 21 grudnia 2017 roku dotyczącego zawarcia przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów („Umowa Przedwstępna”) spółki Monrol Poland LTD sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Piękna 15/12, 00-549 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000395740) Zarząd Synektik S.A. ("Emitent" lub "Spółka") informuje, iż w dniu 26 marca 2018 roku doszło, w wykonaniu wyżej opisanej warunkowej umowy przedwstępnej, do zawarcia umowy przyrzeczonej („Umowa”) sprzedaży udziałów Monrol Poland LTD sp. z o.o. pomiędzy Emitentem a Eczacıbaşı Monrol Nükleer Ürünler San. ve Tic. A. Ş. z siedzibą w Gebze w Turcji zarejestrowaną w rejestrze handlowym w Gebze pod numerem 7513 („Eczacıbaşı Monrol”) oraz Monrol Europe SRL z siedzibą w Pantelimon w Rumunii zarejestrowaną w rejestrze handlowym w Pantelimon pod numerem J23/2891/2010 („Monrol Europe”) (łącznie zwani „Sprzedającymi”). Na podstawie Umowy Emitent nabywa prawo własności udziałów Monrol Poland LTD sp. z o.o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem poniższego. Własność udziałów Monrol Poland LTD sp. z o.o. przechodzi na Emitenta z chwilą: 1. zapłaty przez Emitenta cen sprzedaży Sprzedającym określonych Umowie Przedwstępnej w walucie euro tj. EUR 606.80 Monrol Europe i EUR 594,9 Eczacıbaşı Monrol oraz 2. zapłaty przez Emitenta lub podmiot powiązany z Emitentem kwoty 3.500.000 EUR na rzecz Eczacıbaşı Monrol tytułem spłaty wierzytelności wynikających z umowy pożyczki udzielonej przez Eczacıbaşı Monrol spółce Monrol Poland LTD sp. z o.o. („Umowa Pożyczki”), zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Przedwstępnej. Poprzez zapłatę kwoty określonej w punkcie 2. powyżej, podmiot powiązany z Emitentem- Iason sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: al. Witosa 31, 00-710 Warszawa) wstąpi w prawa wierzyciela odnośnie do wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki w miejsce Eczacıbaşı Monrol. Związane jest to z ustaleniami, zgodnie z którymi Monrol Poland LTD sp. z o.o. wyraził zgodę na wstąpienie w prawa wierzyciela przez Iason sp. z o.o. Umowa zawiera (poprzez odniesienie do Umowy Przedwstępnej) postanowienia o karze umownej dla Eczacıbaşı Monrol oraz Monrol Europe z tytułu naruszenia zakazu konkurencji w kwocie EUR 50.000. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji przez Eczacıbaşı Monrol lub Monrol Europe, Spółka może dochodzić szkody przewyższającej kwotę EUR 50.000 na zasadach ogólnych. Umowa nie nakłada na Emitenta zobowiązań, z których może wyniknąć obowiązek zapłaty przez niego kar umownych. Umowa zawiera postanowienia typowe dla tego rodzaju umów sprzedaży udziałów. O przejściu własności udziałów Monrol Poland LTD sp. z o.o. Emitent poinformuje raportem bieżącym. Po tym zdarzeniu Spółka będzie jedynym wspólnikiem Monrol Poland LTD sp. z o.o.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SYNEKTIK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SYNEKTIK S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-710 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Witosa 31

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.synektik.pl

(e-mail) (www)

521 319 78 80 015164655

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-03-26 Cezary Kozanecki Prezes Zarządu