| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 15 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-04-08 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| OEX | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podjęcie decyzji o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie sprzedaży akcji ArchiDoc Spółki Akcyjnej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 11/2019 z dnia 25 lutego 2019 roku Zarząd OEX S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 8 kwietnia 2019 r. podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji z zagranicznym inwestorem branżowym („Inwestor”) w przedmiocie przeprowadzenia transakcji zbycia („Transakcja”) 4.250.000 akcji (dalej jako „Akcje”) spółki ArchiDoc S.A. z siedzibą w Chorzowie (dalej jako „ArchiDoc”), stanowiących 100% kapitału zakładowego ArchiDoc S.A. W związku z decyzją Zarządu Spółki, w dniu dzisiejszym, pomiędzy Spółką a Inwestorem został zawarty dokument (dalej „Term Sheet”) określający główne założenia Transakcji, a także planowany harmonogram dalszych działań, w tym przeprowadzenia przez Inwestora badania sytuacji ArchiDoc (tzw. due diligence) oraz prowadzenia przez strony negocjacji niezbędnej dokumentacji transakcyjnej. Zgodnie z ww. dokumentem, cena sprzedaży wszystkich akcji ArchiDoc będzie sumą: a) wstępnej ceny sprzedaży wynoszącej, przy założeniu odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego ArchiDoc oraz braku zadłużenia i gotówki na dzień finalizacji Transakcji, 70.000.000,00 zł (siedemdziesiąt milionów złotych) oraz b) dopłat do ceny sprzedaży, uzależnionych od uzyskania przez ArchiDoc w okresach od 01.11.2019 r. do 30.10.2020 r. oraz od 01.11.2020 r. do 30.10.2021 r. wartości EBITDA przekraczających określone poziomy. Łączna cena sprzedaży (uwzględniająca wstępną cenę sprzedaży i dopłaty) nie przekroczy kwoty 85.000.000,00 zł (osiemdziesiąt pięć milionów złotych). Jednocześnie strony określiły w Term Sheet, iż Inwestor będzie miał wyłączność na prowadzenie ze Spółką negocjacji dotyczących sprzedaży Akcji ArchiDoc do 17 maja 2019 roku. W przypadku złożenia przez Inwestora w tym terminie wiążącej oferty, potwierdzającej uzgodnione pomiędzy stronami warunki Transakcji, okres wyłączności zostanie przedłużony do 31 maja 2019 roku. Strony założyły, że w przypadku pozytywnego przebiegu negocjacji zakończenie procesu transakcyjnego nastąpi do 31 maja 2019 roku, a w przypadku konieczności uzyskania przez Inwestora decyzji organów antymonopolowych do 31 lipca 2019 roku. Dalsze informacje związane z przebiegiem Transakcji Spółka będzie przekazywała w kolejnych komunikatach. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| OEX S.A. | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| OEX | Telekomunikacja (tel) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 02-797 | Warszawa | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| F. Klimczaka | 1 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 22 395 61 33 | ||||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | oex.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 7791580574 | 630822208 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-04-08 | Tomasz Słowiński | Członek Zarządu | |||
| 2019-04-08 | Robert Krasowski | Członek Zarządu | |||
