KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr4/2018
Data sporządzenia: 2018-01-24
Skrócona nazwa emitenta
ACTION S.A. w restrukturyzacji
Temat
Prace związane z prezentacją propozycji restrukturyzacji zobowiązań finansowych ACTION S.A. w restrukturyzacji.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Action S.A. w restrukturyzacji (Spółka, Emitent) nawiązując do raportu bieżącego nr 91/2017, raportu bieżącego 93/2017, raportu bieżącego nr 94/2017, informuje, iż w ramach trwających prac związanych z opracowaniem danych i informacji uzasadniających propozycje restrukturyzacji zobowiązań finansowych ACTION S.A. w restrukturyzacji celem ich prezentacji Wierzycielom, sporządził szacunki i informacje o następujących danych: I. Poziom zobowiązań bieżących na dzień: 30.11.2017 r.: 60 629 370,52 tys. PLN II. Środki pieniężne na dzień 30.11.2017 r.: 53 880 981,50 PLN III. Informacja o poziomie zapasów Spółki oraz spółek zależnych na dzień 30/11/2017 z rozbiciem na zapasy posiadane przez poszczególne spółki oraz informacja o prognozowanym poziomie oraz Informacja o prognozowanym poziomie zapasów Spółki oraz spółek zależnych na dzień 31/12/2017. Action S.A. w restrukturyzacji – zapasy na dzień 30.11.2017 – 129 438 852,00 PLN Action S.A. w restrukturyzacji – prognoza zapasy na dzień 31.12. 2017 – 106 235 508,49 PLN Action Europe - zapasy na dzień 30.11.2017 –21 545 970, 86 PLN Action Europe – prognoza zapasy na dzień 31.12.2017 - 18 474 521,90 PLN IV. Wartość należności ogółem na dzień 30.11.2017 r. oraz wartość prognozowanych należności na dzień 31.12.2017 Action S.A. w restrukturyzacji wartość należności ogółem na dzień 30.11.2017 r.: 230 367 410 PLN Action S.A. w restrukturyzacji Wartość prognozowanych należności na dzień 31/12/2017: - należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności: 229 351tys. PLN. Dane rzeczywiste będą dostępne po zamknięciu miesiąca grudnia 2017 r. V. Informacja o wierzytelności zabezpieczonych na majątku Spółki na dzień 30/11/2017 tzn. Informacja o aktualnej wysokości wierzytelności zabezpieczonych na majątku Spółki ze wskazaniem wierzycieli Spółki kwot ich wierzytelności z poszczególnych tytułów oraz zabezpieczeń. Informacja o prognozowanym poziomie wierzytelności zabezpieczonych na majątku Spółki, o których mowa powyżej na dzień 31/12/2017, przy założeniu, że Spółka dotrzyma harmonogramów spłat tych wierzytelności Pekao SA: 1) Kredyt w rachunku bieżącym o maksymalnej łącznej wysokości w kwocie 29 724 543,00 PLN (równowartość: 7 105 355,27 EUR). Wysokość zobowiązania na 30/11/2017 r.: 1 778 782,75 PLN oraz 106 123,68 USD Prognozowana wysokość zobowiązania na 31/12/2017 r.: 0 PLN/USD Prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu w rachunku bieżącym jest: a) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, b) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity, Dz. U. z 2014 r., poz. 101, z późn. zm.), do maksymalnej łącznej wysokości 135 481 507,50 zł, c) zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 135 481 507,50 zł na zapasach magazynowych Kredytobiorcy, których wartość powinna wynosić co najmniej 60 000 000,00 zł d) przelew wierzytelności handlowych o wartości min. 17 354 400,00 zł, e) przelew praw z umowy ubezpieczenia przedmiotu Zastawu. 2. Kredyt inwestycyjny o wartości 50 000 000 PLN. Wysokość zobowiązania na 30/11/2017 r.: 12 498 254,11 PLN Prognozowana wysokość na 31/12/2017 r.: 11 536 849,94 PLN Prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu inwestycyjnego jest: a) hipoteka umowna o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 75 000 000,00 zł b) zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 75 000 000,00 zł na wierzytelnościach Kredytobiorcy z rachunków Kredytobiorcy; c) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, d) przelew praw z umowy ubezpieczenia Nieruchomości, e) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity, Dz. U. z 2016 r., poz. 1822, z późn. zm.) w formie i treści akceptowalnej przez Bank, PKO BP Gwarancja na rzecz Urzędu Skarbowego na kwotę 3 000 000 PLN udzielona w ramach limitu wielocelowego (zobowiązanie nie stało się do chwili obecnej wymagalne). Wysokość zobowiązania warunkowego na 30/11/2017 r.: 3 000 000 PLN Prognozowana wysokość zobowiązania warunkowego na 31/12/2017 r.: 3 000 000 PLN Prawnym zabezpieczeniem spłaty są: a) cesję wierzytelności należnych Kredytobiorcy oraz zobowiązanie się do utrzymania tych wierzytelności poziomie nie niższym niż 35 000 000 PLN, b) nieodwołalne pełnomocnictwo do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wymagalnych z tyt. kredytu w ciężar rachunku i innych rachunków otwartych w BANKU. Pełnomocnictwo upoważnia bank do podejmowania czynności z samym sobą w rozumieniu art. 108 KC HSBC Gwarancje na rzecz CERN udzielone na kwotę 308 297,19 USD udzielone w ramach wygasłego limitu wielocelowego(zobowiązanie nie stało się do chwili obecnej wymagalne). Wysokość zobowiązania warunkowego na 30/11/2017 r.: 308 297,19 USD Prognozowana wysokość zobowiązania warunkowego na 31/12/2017 r.: 308 297,19 USD Prawnym zabezpieczeniem spłaty są: a) cesję wierzytelności oraz zobowiązanie się do utrzymania tych wierzytelności na poziomie nie niższym niż 35 000 000 PLN, b) nieodwołalne pełnomocnictwo do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wymagalnych z tyt. kredytu w ciężar rachunku i innych rachunków otwartych w BANKU. Pełnomocnictwo upoważnia bank do podejmowania czynności z samym sobą w rozumieniu art. 108 KC VI. Informacja o szacowanym poziomie zobowiązań Spółki – art. 342 prawo upadłościowe, str 37 Plan restrukturyzacyjny na dzień 31/12/2017 ( w tym zobowiązań pracowniczych Spółki i zobowiązań Spółki powstałych po otwarciu wobec Spółki postępowania sanacyjnego. Szacowany poziom zobowiązań pracowniczych: a) wynagrodzenia pracownicze ok.4,0 mln zł. (netto) Szacowany poziom pozostałych zobowiązań powstałych po otwarciu sanacji: a) zobowiązania bieżące ok. 39 mln zł. (zobowiązania handlowe, wynagrodzenia inne niż pracownicze, należności publicznoprawne od wynagrodzeń) b) rezerwy ujęte w sprawozdaniu nie przypisane do sald zobowiązań (szacowane rabaty dla kontrahentów) : ok 2 mln zł.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
ACTION SPÓŁKA AKCYJNA w restrukturyzacji
(pełna nazwa emitenta)
ACTION S.A. w restrukturyzacjiInformatyka (inf)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
05-500Piaseczno
(kod pocztowy)(miejscowość)
Zamienie, ul. Dawidowska10
(ulica)(numer)
022 3321601022 3321610
(telefon)(fax)
[email protected]www.action.pl
(e-mail)(www)
5271107221011909816
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2018-01-24 Piotr Bieliński Prezes Zarządu
2018-01-24 Andrzej Biały Wiceprezes Zarządu