OT LOGISTICS - Porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy o współpracę i świadczenie usług przez spółkę zależną od Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 60 / 2018

Data sporządzenia: 2018-12-21

Skrócona nazwa emitenta

OT LOGISTICS

Temat

Porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy o współpracę i świadczenie usług przez spółkę zależną od Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd OT Logistics S.A. (Emitent, Spółka) informuje o zawarciu w dniu 21 grudnia 2018 roku pomiędzy OT Port Świnoujście S.A. (spółka zależna Emitenta, OTPŚ) a Bunge Polska Spółka z o.o. (Bunge, Klient)(łącznie Strony Porozumienia) porozumienia w przedmiocie rozwiązania łączącej Strony Porozumienia umowy o współpracę i świadczenie usług z dnia 30 kwietnia 2010 roku (Porozumienie). Na podstawie obowiązującej dotychczas umowy handlowej OTPŚ świadczył Bunge usługi operatora portowego w odniesieniu do towarów rolno-spożywczych na terenie portu w Świnoujściu. Wartość obrotów generowanych w ramach umowy w ostatnich 3-latach wynosiła średniorocznie ok. 8 mln zł. W związku ze zmianą modelu biznesowego Klienta, koncentracją zasobów portowych OTPŚ na pozostałej działalności operacyjnej związanej z obsługą towarów dla branży energetycznej i hutniczej oraz przygotowaniem własnego zaplecza do obsługi towarów agro, zwłaszcza zbóż, Strony Porozumienia postanowiły zakończyć współpracę z dniem 31 grudnia 2018 roku. Zgodnie z treścią Porozumienia (którego skuteczność uwarunkowana jest m.in. zawarciem umów towarzyszących), z tytułu rozwiązania umowy handlowej OTPŚ należne będzie łączne wynagrodzenie w wysokości ok. 20 mln zł netto, obejmujące głównie wynagrodzenie za wyrażenie zgody na rozwiązanie umowy o współpracę i świadczenie usług z dnia 30 kwietnia 2010 roku. Środki uzyskane z transakcji wykorzystane zostaną na poprawę płynności Grupy Kapitałowej OT Logistics. Spółka podaje do publicznej wiadomości informację o zawarciu ww. Porozumienia ze względu na istotną wartość transakcji i jej wpływ na wyniki finansowe spółki zależnej oraz uznanie umowy z Klientem jako umowy istotnej wskazanej w Dokumencie Rejestracyjnym będącym częścią Prospektu Emisyjnego Emitenta, który został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6 czerwca 2013 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OT LOGISTICS S.A.

(pełna nazwa emitenta)

OT LOGISTICS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

70-653 Szczecin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zbożowa 4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.otlogistics.com.pl

(e-mail) (www)

8960000049 930055366

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-12-21 Radosław Krawczyk Wiceprezes Zarządu

2018-12-21 Andrzej Klimek Wiceprezes Zarządu