| Zarząd Budimex S.A. z siedzibą w Warszawie (01-040 Warszawa), ul. Stawki 40, spółki wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 1764, o kapitale zakładowym w wysokości 127.650.490 zł, wpłaconym w całości, zwołuje niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej oznaczone skrótem ZWZ) na dzień 16 maja 2019 r. o godz. 15.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Stawki 40, sala 514, V piętro. Porządek obrad jest następujący: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A. za rok 2018, sprawozdania finansowego Spółki Budimex S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku wraz ze sprawozdaniem z badania rocznego sprawozdania finansowego Budimex S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku wraz ze sprawozdaniem z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku. 7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania na temat informacji niefinansowych Budimex S.A. za rok 2018 oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Budimex za rok 2018. 8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Budimex S.A., zawierającego wyniki oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, a także ocenę sytuacji Spółki, spełniającego wymagania wynikające z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”. 9. Podjęcie uchwał w sprawach: 9.1 rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A. za rok 2018, 9.2 rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania na temat informacji niefinansowych Budimex S.A. za rok 2018, 9.3 rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Budimex za rok 2018, 9.4 rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Budimex S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, 9.5 rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex za rok zakończony 31 grudnia 2018, 9.6 podziału zysku za 2018 rok, 9.7 udzielenia członkom Zarządu Budimex S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku, 9.8 zatwierdzenia uzupełnienia składu Rady Nadzorczej dziewiątej kadencji, które miało miejsce w dniu 19 grudnia 2018 roku poprzez dokooptowanie w trybie par. 16 ust. 3 Statutu Spółki nowego członka Rady – Pana Ignacio Gaston, w związku z rezygnacją Pana Alejandro de la Joya Ruiz de Velasco, 9.9 zatwierdzenia uzupełnienia składu Rady Nadzorczej dziewiątej kadencji, które miało miejsce w dniu 19 grudnia 2018 roku poprzez dokooptowanie w trybie par. 16 ust. 3 Statutu Spółki nowego członka Rady – Pana Fernando Luis Pascual Larragoiti, w związku z rezygnacją Pana Ignacio Clopes Estela, 9.10 udzielenia członkom Rady Nadzorczej Budimex S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku, 9.11 powołania Rady Nadzorczej dziesiątej kadencji, 9.12 zmiany § 12 ust. 5 oraz § 16 ust. 3 Statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. 10. Zamknięcie obrad. Działając na podstawie art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Budimex S.A. informuje niniejszym akcjonariuszy o procedurach, które będą stosowane w związku z ZWZ, w zakresie uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu: 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej w siedzibie Spółki (adres: Budimex S.A., ul. Stawki 40, 01-040 Warszawa) lub w postaci elektronicznej na adres e-mail [email protected] Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia, co oznacza, że akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pierwszym akapicie niniejszego punktu, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania poprzez dołączenie np. imiennego świadectwa depozytowego lub zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. W przypadku osób fizycznych należy dołączyć kopię dokumentu identyfikującego akcjonariusza (kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza). W przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne należy dołączyć odpis z właściwego rejestru. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, na stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego, ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie do jej siedziby (adres: Budimex S.A., ul. Stawki 40, 01-040 Warszawa) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (ww. adres e-mail [email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. Do projektów uchwał należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy do zgłoszenia ww. projektów, co oznacza, że akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pierwszym akapicie niniejszego punktu, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania poprzez dołączenie np. imiennego świadectwa depozytowego lub zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. W przypadku osób fizycznych należy dołączyć kopię dokumentu identyfikującego akcjonariusza (kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza). W przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne należy dołączyć odpis z właściwego rejestru. 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ: Każdy z akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika: Akcjonariusz będzie mógł uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście (w tym przypadku osoby fizyczne powinny przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość np. dowód osobisty, paszport; przedstawiciele akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające uprawnione do reprezentowania tych podmiotów osoby, które stawią się na ZWZ jako przedstawiciele tych akcjonariuszy) lub przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem na ZWZ może być w szczególności członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Budimex S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Budimex S.A. W takim przypadku pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim. W takim przypadku stosuje się odpowiednio zasady opisane w poprzednim akapicie. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej poprzez przesłanie pełnomocnictwa na adres e-mail [email protected] W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w formie pisemnej pełnomocnik powinien okazać przed rozpoczęciem ZWZ oryginał pełnomocnictwa wraz z dokumentami potwierdzającymi uprawnienie osób podpisujących pełnomocnictwo do jego udzielenia oraz – w przypadku ciągu pełnomocnictw – wraz z dokumentami potwierdzającymi uprawnienie osób podpisujących pełnomocnictwa do udzielenia kolejnych pełnomocnictw (np. odpisy z właściwych rejestrów, dokumenty tożsamości, kolejne pełnomocnictwa). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF nie zabezpieczone hasłem na adres e-mail [email protected] Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w ZWZ, jak również odpowiednie dokumenty (dowód osobisty, paszport, aktualny odpis z właściwego rejestru, ciąg pełnomocnictw – tak jak w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej – zasady opisane powyżej) potwierdzające prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza. W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa należy podać numer telefonu akcjonariusza oraz jego adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Budimex S.A. będzie mógł się komunikować z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zgodnie z art. 412[1] § 5 k.s.h. Budimex S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. W konsekwencji, przed przesłaniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Budimex S.A. powinni podjąć działania zgodnie z pkt 13 poniżej, a ponadto pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej musi zostać dostarczone na powyżej wskazany adres e-mail najpóźniej do dnia 15 maja 2019 r. do godziny 15.00 (tj. znaleźć się w skrzynce odbiorczej Budimex S.A.). Powyższe zasady dotyczące udzielenia w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu mają odpowiednie zastosowanie w przypadku odwołania pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Przesłanie na wyżej wskazany adres e-mail wyżej wymienionych dokumentów nie stanowi zwolnienia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ dokumentów służących jego identyfikacji. Budimex S.A. zastrzega, iż w przypadku pojawienia się wątpliwości, może zażądać przed rozpoczęciem obrad ZWZ okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów potwierdzonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem. W razie ich nie przedstawienia pełnomocnik może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w ZWZ. Formularze, o których mowa w art. 402 [2] pkt 2 lit. d Kodeksu spółek handlowych, dostępne są na stronie internetowej Spółki w zakładce WZ Budimeksu S.A. od dnia zwołania ZWZ. Budimex S.A. nie jest zobowiązany do kontrolowania, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od swoich mocodawców będących akcjonariuszami, w tym zawartych w powyższych formularzach. 5. Zgodnie z 402[2] pkt 2 lit (e) – (g) k.s.h w związku z art. 406[5] § 1 k.s.h oraz art. 411[1] § 1 k.s.h., Zarząd Budimex S.A. informuje, iż (i) Statut Budimex S.A. nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz (ii) Regulamin Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a w rezultacie nie będzie możliwe: (i) uczestniczenie w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (ii) wypowiadanie się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (iii) wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na ZWZ odbywać się będą przy użyciu pilotów bezprzewodowych. Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie pilotów do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. 7. Data 30 kwietnia 2019 r. jest dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ („Dzień Rejestracji”). Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Budimex S.A. w Dniu Rejestracji (art. 406 [1] par. 1 k.s.h.). 8. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki Budimex S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać: a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, b) liczbę akcji, c) rodzaj i kod akcji, d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki Budimex S.A., e) wartość nominalną akcji, f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, h) cel wystawienia zaświadczenia, i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Uprawnieni z akcji imiennych, zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. 9. Lista uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ w siedzibie Budimex S.A. w Warszawie przy ul. Stawki 40, pokój 301 (poniedziałek – środa w godzinach od 9.00 do 16.00). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w ZWZ. 10. Pełny tekst dokumentacji, która będzie przedstawiona ZWZ oraz projekty uchwał dostępne są dla akcjonariuszy od daty ogłoszenia o zwołaniu ZWZ w siedzibie Budimex S.A. w Warszawie przy ul. Stawki 40, pokój 301, od poniedziałku do czwartku w godzinach od 9.00 do 16.00, w piątek od godziny 9.00 do 14.00, a także na stronie internetowej Spółki (www.budimex.pl). 11. Adres strony internetowej, na której są udostępnione informacje dotyczące ZWZ to www.budimex.pl 12. Obrady ZWZ będą transmitowane przy wykorzystaniu sieci internet pod specjalnym adresem wskazanym na stronie internetowej Budimex S.A. (www.budimex.pl). 13. We wszystkich ww. przypadkach przed skorzystaniem przez akcjonariusza w związku z ZWZ z adresu e-mail [email protected] akcjonariusz doręcza Spółce do jej siedziby w Warszawie, ul. Stawki 40, oświadczenie opatrzone jego własnoręcznym podpisem lub podpisem osoby uprawnionej do reprezentacji akcjonariusza wskazujące adres e-mail, z którego to adresu przesyłane będą wiadomości na ww. adres e-mail Spółki. Obligatoryjnie należy doręczyć dokumenty potwierdzające, iż jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki, jak również odpowiednie dokumenty (aktualny odpis z właściwego rejestru) potwierdzające prawo osoby podpisującej oświadczenie do reprezentowania akcjonariusza. W przypadku naruszenia obowiązku, o którym mowa w niniejszym pkt 13, wiadomości i oświadczenia przesyłane na powyżej wskazany adres e-mail Budimex S.A. nie będą uwzględniane. Dokumenty przesyłane na ww. adres e-mail powinny być przesyłane w formacie PDF w języku polskim lub z tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Ryzyko związane z użyciem ww. elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza. Zarząd Budimex S.A. | |
