GRUPA AZOTY SA - Podpisanie pakietu umów długoterminowego finansowania z EBI

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2018

Data sporządzenia: 2018-01-25

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA AZOTY SA

Temat

Podpisanie pakietu umów długoterminowego finansowania z EBI

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2015 z dnia 28 maja 2015 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 25 stycznia 2018 roku zostały podpisane pomiędzy Emitentem a Europejskim Bankiem Inwestycyjnym z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „EBI”): nowa umowa kredytowa długoterminowego finansowania oraz aneks do umowy długoterminowego finansowania z 28 maja 2015 roku. Emitent zawarł z EBI nową umowę kredytu dotyczącą finansowania w maksymalnej kwocie 145.000.000 EUR (dalej: „II Umowa z EBI”), a Kluczowe Spółki Zależne Emitenta: Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Kluczowe Spółki Zależne”) zawarły z EBI nową umowę gwarancji, na podstawie której Kluczowe Spółki Zależne, będące Gwarantami udzieliły gwarancji za zobowiązania Emitenta wynikające z II Umowy z EBI, każda do kwoty stanowiącej 1/3 ze 120% kwoty Umowy EBI, tj. do wysokości 58.000.000 EUR. Jednocześnie Emitent zawarł z EBI aneks do umowy kredytu dotyczącej finansowania w maksymalnej kwocie 550.000.000 PLN z 28 maja 2015 roku (dalej: „I Umowa z EBI”), w celu zharmonizowania istotnych warunków I Umowy EBI i II Umowy EBI. II Umowa z EBI w kwocie 145 mln EUR została zawarta na okres do 10 lat od daty uruchomienia finansowania, z ratalnym harmonogramem spłat rozpoczynającym w ciągu 3 lat od daty w/w uruchomienia. Umowy z EBI zawierają zobowiązania dotyczące poniesienia przed Emitenta wydatków na wybrane projekty w ramach programu inwestycyjnego oraz badań i rozwoju, których realizacja jest zgodna z polityką w/w banku. Umowy te zawierają zobowiązania do przedstawiania raportów (okresowych i końcowego) dotyczących m.in. kosztów inwestycji oraz badań i rozwoju. Umowy z EBI zawierają postanowienia nakładające na Emitenta oraz Kluczowe Spółki Zależne ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane lub podlegające harmonizacji z innymi umowami o finansowanie długoterminowe Emitenta. Pozostałe zapisy Umów z EBI nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu. Umowy EBI stanowią integralną część pakietu finansowania długoterminowego Emitenta, służącego finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych, w tym strategii i programu inwestycyjnego oraz badań i rozwoju Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRUPA AZOTY SA Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-101 Tarnów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwiatkowskiego 8

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] http://tarnow.grupaazoty.com

(e-mail) (www)

8730006829 850002268

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-01-25 Wojciech Wardacki Prezes Zarządu

2018-01-25 Grzegorz Kądzielawski Wiceprezes Zarządu