ECHO - Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2019

Data sporządzenia: 2019-05-29

Skrócona nazwa emitenta

ECHO

Temat

Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Echo Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, działając na podstawie art. 395 oraz art. 399 § 1 w zw. z art. 402 1 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 25 czerwca 2019 roku na godz. 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 58, w budynku Willa Schielego, I piętro. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Echo Investment S.A. i jej Grupy w roku 2018 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018. 7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej. 8. Podjęcie uchwał w sprawie: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Echo Investment S.A. i jej Grupy w roku 2018; 2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018; 3) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018; 4) przeznaczenia niepodzielonego wyniku finansowego (zysku) z lat ubiegłych; 5) przeznaczenia zysku za rok 2018; 6) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków w 2018 roku; 7) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków w 2018 roku; 8) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji Spółki; 9) powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji Spółki. 9. Wolne wnioski. 10. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 4022 kodeksu spółek handlowych (dalej Ksh) Zarząd przedstawia następujące informacje: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze Echo Investment S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Echo Investment S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Echo Investment S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 4 czerwca 2019 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekty uchwał objętych proponowanym porządkiem obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: [email protected] . Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Echo Investment S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Echo Investment S.A. na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formacie PDF, przesyłając na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Echo Investment S.A. pod adresem: https://www.echo.com.pl/s,45,walne-zgromadzenie.html Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: [email protected]. Akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób lub osób upoważnionych do występowania w ich imieniu). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa przesyłana elektronicznie powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Echo Investment S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Echo Investment S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Echo Investment S.A. zastrzega, że brak odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Echo Investment S.A., członek Rady Nadzorczej Echo Investment S.A., likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Echo Investment S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Echo Investment S.A. nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenie w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Echo Investment S.A. nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Echo Investment S.A. nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Echo Investment S.A. nie posiada regulaminu walnego zgromadzenia, w związku z czym nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 9 czerwca 2019 roku („Dzień Rejestracji”). Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Echo Investment S.A. w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Echo Investment S.A. na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 29 maja 2019 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 10 czerwca 2019 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Echo Investment S.A. niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które były akcjonariuszami Echo Investment S.A. w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 9 czerwca 2019 roku oraz zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 29 maja 2019 roku i nie później niż w dniu 10 czerwca 2019 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Echo Investment S.A. pod adresem al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, w godzinach od 8.00 do 17.00, na 3 dni powszednie przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, tj. w dniach od 19 czerwca 2019 roku do 24 czerwca 2019 roku. Akcjonariusz Echo Investment S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected] . Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. Warunki dostępu do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Echo Investment S.A. od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 KSH. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Echo Investment S.A. niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A. oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki www.echo.com.pl pod adresem: https://www.echo.com.pl/s,45,walne-zgromadzenie.html Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected] . Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Załączniki

Plik Opis

Projekty uchwał na ZWZA Echo Investment S.A. na dzień 25 czerwca 2019 r.pdf

Formularz pełnomocnictwa ZWZA Echo Investment SA.pdf

Formularz wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika ZWZA Echo Investment SA na dzień 25.06.2019 r.pdf

Informacja zarzadu Echo Investmen SA uzupełniajaca sprawozdanie zarzadu z działalności Spólki i jej grupy za rok 2018.pdf

Jednostkowy raport roczny Echo Investment S.A. za 2018 rok.pdf

Kwestionariusz dla niezależnych członków Rady Nadzorczej Echo Investment SA.pdf

Ocena Rady Nadzorczej Echo Investment SA dot sprawozdań finansowych za rok 2018.pdf

Oświadczenie Rady Nadzorczej Echo Investment SA o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej.pdf

Oświadczenie Rady Nadzorczej Echo Investment w sprawie Komitetu Audytu.pdf

Liczba akcji i głosów Echo Investment SA na dzień zwołania ZWZA 29.05.2019 r.pdf

Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Echo Investment za 2018 rok.pdf

Sprawozdanie Audytora z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.PDF

Sprawozdanie Audytora z badania rocznego sprawozdania finansowego.PDF

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Echo Investment SA_2018.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy za 2018 rok.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ECHO INVESTMENT SA

(pełna nazwa emitenta)

ECHO WIG - Deweloperzy

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

25-323 Kielce

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Solidarności 36

(ulica) (numer)

(0-41) 33 33 333 (0-41) 33 32 333

(telefon) (fax)

[email protected] www.echo.com.pl

(e-mail) (www)

657-023-09-12 290463755

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-05-29 Maciej Drozd Wiceprezes Zarządu

2019-05-29 Artur Langner Wiceprezes Zarządu