| Zarząd ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna („Spółka”) informuje, iż w związku ze zwołanym na dzień 9 maja 2019 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki, w dniu 18 kwietnia 2019 r. do Spółki wpłynęły projekty uchwał od ULMA CYE, S. COOP. z siedzibą w Hiszpanii - akcjonariusza reprezentującego powyżej jednej dwudziestej kapitału zakładowego, w sprawie (i) powołania członków Rady Nadzorczej oraz (ii) ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Zarząd ponadto informuje, że otrzymał od kandydatów oświadczenia zgodnie, z którymi nie wykonują poza przedsiębiorstwem Emitenta działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Emitenta oraz nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej lub jako członkowie organu w konkurencyjnej osobie prawnej oraz nie figurują w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. Informacje dotyczące posiadanego wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk, wraz z opisem przebiegu kariery zawodowej wskazanych kandydatów zawiera załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Równocześnie Zarząd Spółki podaje poniżej do wiadomości proponowane przez akcjonariusza projekty uchwał: Uchwała Nr 24/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 9 maja 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna § 1. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna nowej kadencji Panią/Pana Aitor Ayastuy Ayastuy § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 25/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 9 maja 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna § 1. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna nowej kadencji Panią/Pana Michał Markowski § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 26/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 9 maja 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna § 1. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna nowej kadencji Panią/Pana Iñaki Irizar Moyua § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 27/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 9 maja 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna § 1. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna nowej kadencji Panią/Pana Rafael Anduaga Lazcanoiturburu § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 28/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 9 maja 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna § 1. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna nowej kadencji Panią/Pana Jose Joaquin Ugarte Azpiri § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu z dnia 9 maja 2019 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu („Spółka”) działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 Statutu Spółki niniejszym ustala, że począwszy od dnia 10 maja 2019 roku: 1. wynagrodzenie pana Michała Markowskiego wyniesie miesięcznie 3.000,00 złotych brutto (włącznie z zasiadaniem w Komitecie Audytu). Ponadto panu Michałowi Markowskiemu przysługiwać będzie zwrot poniesionych kosztów, w tym w szczególności podróży i zakwaterowania, związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. Pan Michał Markowski może w terminie 14 dni od daty powzięcia uchwały zrzec się wynagrodzenia otrzymywanego od Spółki, poprzez złożenie Spółce stosowanego, pisemnego oświadczenia. Wynagrodzenie należne będzie za okres pełnienia mandatu i płatne do 30 dnia miesiąca kalendarzowego, z tytułu którego jest należne, na rachunek bankowy wskazany pisemnie. W przypadku posiadania mandatu do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez część miesiąca, wynagrodzenie ulega zmniejszeniu proporcjonalnie do czasu trwania mandatu w danym miesiącu kalendarzowym. 2. pozostałym członkom Rady Nadzorczej (w tym z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu) nie będzie przysługiwało wynagrodzenie. § 2. Niniejszym tracą, moc wszelkie wcześniejsze uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, w szczególności traci moc Uchwała nr 28/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 czerwca 2016 roku. § 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) KANDYDATURY DO RADY NADZORCZEJ ULMA CONSTRUCCION POLSKA S.A. Pan Aitor Ayastuy Ayastuy - ur. w 1968 r. Wykształcenie: ukończył Wydział Przedsiębiorczości na Uniwersytecie Kraju Basków w Bilbao, zdobywając tytuł Magistra Przedsiębiorczości. Doświadczenie zawodowe: Od początku swojej kariery zawodowej związany jest z grupą ULMA. W latach 1995-1997 pracował jako Kontroler w ULMA Agricola w Oñati a następnie (1997-2000) jako Kontroler w argentyńskim oddziale ULMA Construcción. W latach 2000-2001 pełnił funkcję Dyrektora Generalnego Filii w Argentynie a w kolejnych latach (2001-2004) był Menedżerem Regionalnym w ULMA Construccion w Oñati. W 2005 powierzono mu funkcję Dyrektora Generalnego ULMA Construccion Ameryka, którą pełnił do czerwca 2008 r. kiedy to objął stanowisko Dyrektora Generalnego ULMA C y E, S. Coop. w Hiszpanii. Inne pełnione funkcje: W latach 2008-2011 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej ULMA System S.A., a od lipca 2008 roku do chwili obecnej Przewodniczącego Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska S.A. Pan Aitor Ayastuy Ayastuy nie prowadzi żadnej innej działalności która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS. Pan Michał Markowski - ur. w 1984 r. Wykształcenie: posiada tytuł Doktora w dziedzinie badań operacyjnych, tytuł Magistra w dziedzinie informatyki oraz Magistra Zarządzania Finansami na Politechnice Wrocławskiej. Doświadczenie zawodowe: Karierę zawodową rozpoczął w 2003 r. prowadząc własna działalność tworząc autorskie oprogramowanie do zarządzania szkołami. W latach 2007 – 2010 był odpowiedzialny w firmie InsERT za tworzenie oprogramowania finansowo – kadrowego dla małych i średnich firm. W latach 2009-2010 był zatrudniony w Deloitte Advisory na stanowisku Senior Associate prowadził projekty z dziedziny modelowania finansowego i due diligence. Od roku 2012 pełnił funkcję Głównego Ekonomisty i doradcy w Ministerstwie Skarbu Państwa, kiedy to doradzał Ministrowi m.in. przy projekcie konsolidacji sektora chemicznego, restrukturyzacji PLL LOT S.A. oraz tworzył Polski Fundusz Rozwoju S.A. (dawniej Polskie Inwestycje Rozwojowe S.A.). Od roku 2014 do 2016 pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Strategii i Analiz na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych S.A., kiedy to odpowiadał za strategię spółki oraz projekty. Od 2016 r. do 2018 r. dla ProService Finteco, spółki portfelowej funduszu Oaktree, przeprowadził cztery akwizycje spółek technologicznych. Następnie CFO w Qumak S.A. odpowiedzialny za restrukturyzację i proces likwidacji spółki. Posiada międzynarodową kwalifikacje z zakresu rachunkowości i finansów - ACCA. Inne pełnione funkcje: W latach 2013 - 2014 w PLL LOT S.A. pełnił funkcję Wiceprezesa Rady Nadzorczej i był członkiem komisji restrukturyzacji, strategii i audytu. Od 2014 roku do chwili obecnej pełni funkcje członka Rady Nadzorczej w Ventures & Partners, świadczącej usługi doradcze na rynku kapitałowym w procesach fuzji i przejęć oraz IPO oraz Członka Rady Nadzorczej i Komisji Rewizyjnej w Krajowej Izbie Rozliczeniowej Giełd i Towarów. Od 2012 do 2018 roku był też Przewodniczącym Rady Nadzorczej oraz członkiem Komitetu Audytu i Komitetu Inwestycyjnego w Polskich Inwestycjach Rozwojowych. Aktualnie jest członkiem Rad Nadzorczych w LiveChat S.A., Atende S.A., Playway S.A., a od czerwca 2016 roku do chwili obecnej członkiem Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska S.A. Pan Michał Markowski nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej, lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy KRS. Pan Iñaki Irizar Moyua - ur. w 1974 r. Wykształcenie: W 1998 roku ukończył Wydział Inżynierii Przemysłowej Uniwersytetu w Navarra uzyskując tytuł Inżyniera Przemysłu, a w 2003 r. zdobył tytuł Magistra Metod Numerycznych w Inżynierii na Uniwersytecie Politechnicznym w Katalonii. Doświadczenie zawodowe: W latach 1998-1999 pełnił funkcję Inżyniera ds. Badań i Rozwoju w IKERLAN Technology Research Centre. Od 1999 roku związany zawodowo z ULMA Construccion, gdzie pełnił kolejno funkcję Inżyniera ds. Badań i Rozwoju (1999-2005), Menedżera Produktu (2005-2008), a od 2013 r. Dyrektora Projektów Technicznych. Inne pełnione funkcje: Od czerwca 2013 roku członek Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska S.A., a od października 2017 roku do chwili obecnej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska S.A. Pan Iñaki Irizar Moyuanie nie prowadzi żadnej innej działalności która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS. Pan Rafael Anduaga Lazcanoiturburu - ur. w 1964 r. Wykształcenie: ukończył Wydział Nauk Przyrodniczych na Uniwersytecie Kraju Basków oraz Wydział Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Kraju Basków w Ońati. Doświadczenie zawodowe: W latach 1990-1996 pracował jako Kontroler Finansowy w ramach grupy ULMA CyE, S. Coop. W roku 1996 mianowany prezesem Spółdzielni ULMA Hormigón Polimero, S. Coop., którą pełnił do 2004 r. Od 1996 roku zatrudniony również na stanowisku Dyrektora Finansowego ULMA Hormigón Polímero, S, Coop. Inne pełnione funkcje: Od października 2017 roku do chwili obecnej członek Rady Nadzorczej ULMA Construccion Polska S.A. Pan Rafael Anduaga Lazcanoiturburu nie prowadzi żadnej innej działalności która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS. Pan Jose Joaquin Ugarte Azpiri – ur. w 1960r. Wykształcenie: w roku 1982 ukończył Wydział Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Kraju Basków. Doświadczenie zawodowe: w roku 1983 rozpoczął swoją karierę zawodową w Copreci S. Coop. na stanowisku głównego księgowego (1983-1992). Przez kolejne 2 lata pracował jako audytor wewnętrzny w Fagor Group (1992-1994). W latach 1994-1998 był prezesem w Copreci S. Coop. (1994-1998), gdzie kolejno objął funkcję kierownika działu zarządzania gotówką (1998-2000). W latach 2000-2006 pracował na stanowisku dyrektora finansowego w Eika S. Coop. Od roku 2006 związany zawodowo z ULMA jako dyrektor finansowy poszczególnych spółek należących do grupy, a od lutego 2015 na stanowisku dyrektora finansowego Ulma C y E S. Coop. Pan Jose Joaquin Ugarte Azpiri nie prowadzi żadnej innej działalności która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS. | |
