| Zarząd 4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, ”Spółka”), informuje w nawiązaniu do raportu 8/2018 oraz 11/2018, iż w dn. 24.04.2019 r. została podpisana umowa inwestycyjna („Umowa”) pomiędzy Spółką, PGE Nowa Energia sp. z o.o. („Inwestor”) oraz Pawłem Błaszczakiem, EFF B.V i Still Water Financial Services OÜ, posiadających w dniu zawarcia Umowy łącznie 1.455.134 akcji, co stanowi 82,30% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz mających prawo do 1.455.134 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 82,30% w ogólnej liczbie głosów (łącznie „Akcjonariusze Historyczni”). Przedmiotem Umowy jest określenie zasad i sposobu współpracy w zakresie objęcia przez Inwestora wszystkich akcji serii G Spółki („Akcje Nowej Emisji”), a także zasad i sposobu dalszego finansowania współpracy związanej z rozwojem działalności Spółki w zakresie usług Car-sharing. Z zastrzeżeniem spełnienia Warunków Zawieszających, Inwestor zobowiązał się objąć 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji Spółki serii G o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w łącznej wysokości 15.000.000,00 (piętnaście milionów) PLN, tj. po cenie emisyjnej w wysokości 8,00 (osiem) PLN za jedną akcję na warunkach określonych w Umowie. Umowa przewiduje następujące Warunki Zawieszające: 1. podjęcie przez NWZA Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz pozbawieniu prawa poboru, o której mowa w treści porządku obrad NWZA Spółki; 2. podjęcie przez NWZA Spółki uchwały dotyczącej przyjęcia zmian do Statutu Spółki; 3. podjęcie przez NWZA Spółkki uchwały w sprawie odwołania trzech członków Rady Nadzorczej i powołania trzech członków Rady Nadzorczej wskazanych przez Inwestora ze skutkiem od chwili podjęcia uchwały; 4. złożenie przez Akcjonariuszy Historycznych, członków Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej Spółki oświadczeń o niezaskarżeniu uchwał NWZA; 5. złożenie w ciągu trzech Dni Roboczych od NWZA, na którym przyjęta będzie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładkowego Spółki, Inwestorowi przez Spółkę oferty objęcia Akcji Nowej Emisji; 6. zawarcie przez Spółkę umowy z Domem Maklerskim w sprawie przyjęcia do depozytu Akcji Nowej Emisji po ich wyemitowaniu, objęciu, rejestracji i ich wydaniu Inwestorowi; 7. brak wystąpienia istotnej Wadliwości Zapewnień określonych Umową. W związku ze spełnieniem się Warunków Zawieszających, w dniu 24 kwietnia 2019 r. odbyło się Zamknięcie, w trakcie którego doszło m.in. do podpisania przez Spółkę oraz Inwestora umowy objęcia Akcji Nowej Emisji. Strony zobowiązały się również doprowadzić do zarejestrowania w KRS uchwał podjętych na NWZA Spółki w dniu 24 kwietnia 2019 r. oraz złożyć wszelkie wymagane wnioski i dokumenty celem wprowadzenia Akcji Nowej Emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu New Connect. Strony ustaliły ponadto, że w przypadku objęcia Akcji Nowej Emisji przez Inwestora, zobowiązują się do zmiany statutu Spółki w sposób szczegółowo określony Umową, w tym przyznający Inwestorowi, jako podmiotowi, który objął Akcje Nowej Emisji, uprawnienie osobiste do powołania trzech członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także regulujący inne zasady ładu korporacyjnego, w tym m.in. sposób reprezentacji Spółki. Umowa przewiduje również, że rozporządzenie przez któregokolwiek z Akcjonariuszy Historycznych lub Inwestora posiadanymi Akcjami Spółki przed upływem terminu trzech lat od dnia zamknięcia („Okres Lock-up”) wymaga zgody Inwestora lub odpowiednio Akcjonariuszy Historycznych; a także że Inwestorowi będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia wszystkich akcji zbywanych przez Akcjonariuszy Historycznych („Prawo Pierwszeństwa”), na zasadach szczegółowo określonych w Umowie, w okresie siedmiu lat od dnia, w którym zakończył się Okres Lock-up. Umowa przewiduje również opcję dalszego finansowania Spółki przez Inwestora. Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż ma ona istotny wpływ na sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta. | |
