POLWAX S.A. - Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A..

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2019

Data sporządzenia: 2019-05-30

Skrócona nazwa emitenta

POLWAX S.A.

Temat

Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A..

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Polwax S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 30 maja 2019 roku podpisał aneks do umowy kredytowej zawartej z ING Bank Śląski S.A. („Bank”) w dniu 26 września 2016 roku („Aneks”), o której to umowie Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2016 w dniu 26 września 2016 roku. Przedmiotowy Aneks dotyczy następujących zmian w zakresie kredytu wieloproduktowego i inwestycyjnego: 1. Podwyższa zobowiązanie w ramach kredytu wieloproduktowego, które oznacza łącznie kwotę 65.000.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów) złotych, przy czym, w zależności od formy udostępnienia, limity poszczególnych zobowiązań będą następujące: (a) dla wykorzystania w ramach kredytu wieloproduktowego udostępnianego w formie kredytu na rachunku obrotowym PLN: (i) 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych w okresie od stycznia do czerwca każdego roku kalendarzowego; (ii) 60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) złotych w okresie od lipca do października każdego roku kalendarzowego; (b) dla wykorzystania w ramach kredytu wieloproduktowego udostępnianego w formie kredytu na rachunku obrotowym EUR - 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) euro; (c) dla wykorzystania w ramach kredytu wieloproduktowego udostępnianego w formie gwarancji - 5.000.000 (słownie: pięć milionów) złotych; (d) dla wykorzystania w ramach kredytu wieloproduktowego udostępnianego w formie akredytywy - 11.500.000 (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy) złotych. 2. Zmienia termin dostępności kredytu wieloproduktowego do dnia 30 października 2019 roku, a termin spłaty na 31 grudnia 2019 roku. 3. Zgodnie z postanowieniami Umowy kredytowej Spółka zobowiązała się do niedopuszczenia do wystąpienia przypadku „Zmiany Kontroli”. Aneks wprowadza zmianę definicji „Zmiana Kontroli”. Zgodnie z Aneksem zmiana kontroli nastąpi jeżeli jakakolwiek osoba, pośrednio lub bezpośrednio lub w wyniku porozumienia z innymi osobami, przekroczy 33% ogólnej liczby głosów w Spółce, chyba że takie przekroczenie nie powoduje obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów. Dodatkowo Bank, w zakresie zmiany kontroli, zobowiązuje Spółkę do zawarcia umowy o zakazie zbywania akcji Spółki (tzw. umowa lock up) wyłącznie z Piotrem Kosińskim na 88.893 akcje z terminem obowiązywania do momentu upływu dwóch lat od dnia ukończenia projektu Future oraz na 44.447 akcji z terminem do momentu spłaty 50% kredytu inwestycyjnego. 4. Wprowadza, że wszelkie należności Spółki z tytułu ubezpieczenia lub gwarancji związane z projektem Future powinny być przelane na rachunek Spółki zablokowany na rzecz Banku. Składanie dyspozycji i obciążeń w zakresie środków znajdujących się na tych rachunkach może nastąpić po potwierdzeniu przez Bank, że dana dyspozycja jest zgodna z umową kredytową. W konsekwencji, Spółka jest zobowiązana do zablokowania środków jakie wpłynęły z gwarancji prawidłowego wykonania w dniu 19 kwietnia w kwocie 13.849.800 zł z przeznaczeniem na wydatki związane z inwestycją Future. 5. Ustala, że Spółka dokona przedterminowej spłaty kredytu: (i) wieloproduktowego - w przypadku przekroczenia w danym miesiącu kalendarzowym wskaźnika opartego na stosunku sumy wykorzystywanych części kredytu wieloproduktowego i faktoringu do sumy należności handlowych nieprzeterminowanych i zapasów – w kwocie powodującej zejście poniżej wskazanego progu; (ii) inwestycyjnego - w przypadku braku przeznaczenia jakichkolwiek środków uzyskanych z emisji nowo emitowanych akcji na okaziciela serii E na inwestycję Future w terminach zgodnych z planem robót – w kwocie równej tym wolnym środkom. Ponadto Spółka będzie utrzymywać środki uzyskane z powyższej emisji wyłącznie na rachunkach prowadzonych przez Bank, na których ustanowiony jest na rzecz Banku zastaw finansowy oraz do którego Bank posiada pełnomocnictwa na zabezpieczenie. Pozostałe postanowienia umowy pozostają niezmienione. W zakresie kredytu wieloproduktowego ostatnie zmiany nastąpiły w dniu 14.02.2019 roku i 25.03.2019 roku oraz w dniu 26.04.2019 roku, o czym Spółka informowała odpowiednio w raporcie bieżącym nr 8/2019 i 14/2019 oraz 31/2019. Podstawa prawna szczegółowa: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLWAX SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

POLWAX S.A. Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

38-200 Jasło

(kod pocztowy) (miejscowość)

3-go Maja 101

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.polwax.pl

(e-mail) (www)

6852014881 370490581

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-05-30 Leszek Stokłosa Prezes Zarządu

2019-05-30 Piotr Kosiński Wiceprezes Zarządu