POLWAX S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2019

Data sporządzenia: 2019-03-12

Skrócona nazwa emitenta

POLWAX S.A.

Temat

Żądanie ORLEN Projekt S.A. o ustanowienie zabezpieczenia zgodnie z art. 649 [1] Kodeksu cywilnego w ramach inwestycji „FUTURE” oraz wezwanie do zapłaty pozostałego do rozliczenia wynagrodzenia – ujawnienie opóźnionej informacji poufnej oraz zawarcie porozumienia dotyczącego warunków uruchomienia drugiej transzy kredytu inwestycyjnego.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Polwax S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Kredytobiorca”) działając na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 18 lutego 2019 roku na podstawie art. 17 ust. 4 ww. Rozporządzenia MAR. Spółka informuje, że otrzymała w dniu 18 lutego 2019 roku ze strony ORLEN Projekt S.A. („Wykonawca”) [jako generalnego wykonawcy inwestycji pod nazwą „Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi dla Spółki Polwax S.A.” (w skrócie „Inwestycja”, „FUTURE”)] pismo z żądaniem o ustanowienie i przekazanie w ciągu 45 dni od dnia otrzymania pisma - gwarancji zabezpieczenia zgodnie z art. 649 [1] Kodeksu cywilnego będące przedmiotem umowy pomiędzy Wykonawcą a Spółką na wykonanie powyższej Inwestycji (w skrócie „ Umowa1”) w kwocie odpowiadającej całości niezapłaconego na rzecz ORLEN Projekt S.A. do dnia jej ustanowienia wynagrodzenia określonego w Umowie1 na wykonanie powyższej Inwestycji. Kwota objęta zabezpieczeniem ustanowionym zgodnie z art. 649 [ 1 ] Kodeksu cywilnego to 103.839.662,42 zł. Kwota ta będzie pomniejszana o każdorazową wypłatę w ramach wynagrodzenia na rzecz ORLEN Projekt S.A. Przedmiotowe żądanie zawiera również wezwanie do zapłaty w terminie 7 dni kwoty 11.131.300,30 zł (stanowiącej wynagrodzenie z tytułu wykonanych prac budowlanych w ramach Inwestycji FUTURE i objętych fakturami wystawionymi przez Wykonawcę) pod rygorem, że w przypadku braku zapłaty Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. Do dnia sporządzania niniejszego komunikatu ORLEN Projekt S.A. nie spełnił ciążących na nim obowiązków umownych i nie przedstawił dokumentów warunkujących uruchomienie płatności wynagrodzenia, o które wzywała Spółka. Zgodnie z postanowieniami Umowy1 Spółka będzie zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia objętego fakturami wskazanymi w skierowanym do Spółki wezwaniu w terminie 7 dni od dnia otrzymania oryginałów powyższych dokumentów. Podanie do publicznej wiadomości ww. informacji poufnej związane jest z uzgodnieniem i podpisaniem w dniu 12 marca 2019 roku przez Spółkę („Kredytobiorca”) z ING Bank Śląski S.A. („Kredytodawca”, „Bank”) porozumienia dotyczącego warunków uruchomienia drugiej transzy kredytu inwestycyjnego w ramach którego Bank zgodził się na finansowanie lub refinansowanie kosztów Inwestycji FUTURE na następujących warunkach: 1. Bank zgodził się na wyłączenie zobowiązania Kredytobiorcy do powstrzymania się od składania dyspozycji udostępnienia Kredytu Inwestycyjnego w zakresie Drugiej Transzy na potrzeby finansowania lub refinansowania Finansowanych Kosztów Inwestycji, wskazanych w niniejszym porozumieniu, które będą wymagalne do 30.04.2019 roku oraz refinansowanie Kosztów Inwestycji poniesionych przez Spółkę powyżej wymaganego udziału własnego w budżecie projektu. 2. Strony zgodnie postanowiły, że Kredytobiorca zobowiązuje się do powstrzymania się od składania dyspozycji udostępnienia Kredytu Inwestycyjnego w zakresie Drugiej Transzy oprócz finansowania wskazanych w powyższym punkcie Kosztów Inwestycji do chwili zawarcia odrębnego porozumienia pomiędzy Stronami. Bank udostępniając drugą transzę kredytu wziął pod uwagę planowaną emisję akcji Spółki, która będzie przedmiotem obrad zwołanego NWZ. Spółka w dalszym ciągu proceduje z Bankiem kwestię zabezpieczenia, które miałoby zostać ustanowione zgodnie z art. 649 [ 1 ] Kodeksu cywilnego, w kwocie odpowiadającej wartości wynagrodzenia pozostałego do zapłaty. O zawarciu umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. w ramach której Bank udostępnił Spółce kredyt inwestycyjny i wieloproduktowy, Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2016 w dniu 26 września 2016 roku oraz w raporcie bieżącym nr 12/2017 z dnia 7 kwietnia 2017 roku, w którym Spółka informowała o uzgodnieniu zmian do ww. umowy (w skrócie „Umowa2”). Ponadto pomiędzy Spółką a Bankiem doszło do kolejnych uzgodnień w dniu 26 września 2018 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2018. We wspomnianym powyżej stanowisku z dnia 26 września 2018 roku Bank zobowiązał Kredytobiorcę do powstrzymania się od składania dyspozycji udostępnienia kredytu inwestycyjnego w zakresie drugiej transzy i trzeciej transzy oraz w ramach pierwszej transzy z przeznaczeniem innym niż rozliczenie akredytywy otwartej w ramach tej transzy do chwili zawarcia odrębnego porozumienia pomiędzy stronami.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLWAX SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

POLWAX S.A. Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

38-200 Jasło

(kod pocztowy) (miejscowość)

3-go Maja 101

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.polwax.pl

(e-mail) (www)

6852014881 370490581

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-03-12 Leszek Stokłosa Prezes Zarządu

2019-03-12 Piotr Kosiński Wiceprezes Zarządu