PURE BIOLOGICS S.A. - Przystąpienie do działań zmierzających do podwyższenia kapitału przez Zarząd Pure Biologics S.A. oraz ich akceptacja przez Radę Nadzorczą

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2019

Data sporządzenia: 2019-03-14

Skrócona nazwa emitenta

PURE BIOLOGICS S.A.

Temat

Przystąpienie do działań zmierzających do podwyższenia kapitału przez Zarząd Pure Biologics S.A. oraz ich akceptacja przez Radę Nadzorczą

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu nr 3/2019 z dnia 6 marca 2019 r. Zarząd Pure Biologics S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że na posiedzeniu w dniu 14 marca 2019 r. Zarząd Emitenta w drodze uchwały postanowił: 1. Przystąpić do działań zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego na mocy upoważnienia jakie posiada w uchwalonym i zarejestrowanym Statucie Spółki, poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej 0,10zł (dziesięć groszy) i nie większej niż 22 000 zł (dwadzieścia dwa tysiące złotych), w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego („Podwyższenie w Ramach Kapitału Docelowego”). 2. Podwyższenie w Ramach Kapitału Docelowego nastąpi poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja i nie większej niż 220 000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji („Akcje Serii D”). 3. W następstwie Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego kapitał zakładowy Spółki zostanie zwiększony z kwoty 117 241 zł (sto siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści jeden złotych) do kwoty nie mniejszej niż 117 241,10 zł (sto siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści jeden złotych i 10 groszy) i nie większej niż 139 241 zł (sto trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści jeden złotych), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (10 groszy) i nie większą niż 22 000 zł (dwadzieścia dwa tysiące złotych). 4. Zaoferować Akcje Serii D w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych) po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D oraz na oznaczenie ceny emisyjnej Akcji Serii D. 5. Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. nr 183 poz. 1538 z późn. zm.). 6. Akcje serii D zostaną wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect („ASO”). Zarząd podejmie wszelkie czynności związane z wprowadzeniem Akcji Serii D do obrotu w ASO niezwłocznie po ich emisji. 7. Na potrzeby prowadzenia negocjacji z potencjalnymi inwestorami zainteresowanymi objęciem Akcji Serii D, Zarząd ustala maksymalną cenę emisyjną Akcji Serii D na kwotę 25,00 zł (dwadzieścia pięć złotych). Zarząd postanawia wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o ustosunkowanie się do określenia maksymalnej ceny emisyjnej Akcji Serii D na kwotę 25,00 zł. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że na posiedzeniu w dniu 14 marca 2019 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o akceptacji przystąpienia Zarządu do powyższych działań, pozytywnie zaopiniowała postanowienia wyżej wymienionej uchwały Zarządu oraz wyraziła zgodę na zaoferowanie Akcji Serii D w drodze subskrypcji prywatnej, po wyrażeniu w odrębnej uchwale zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D oraz ustalenie przez Zarządu maksymalnej ceny emisyjnej Akcji Serii D na kwotę 25,00 (dwadzieścia pięć zł). Pozyskanie kapitału realizowane będzie w celu finansowania realizacji projektów badawczych i rozwojowych Spółki w szczególności projektu lekowego PureActivator (PB003), o dofinansowaniu którego przez NCBR Emitent informował w raporcie bieżącym nr 1/2019 z dnia 31 stycznia b.r. Powyższa informacja została uznana za spełniającą kryteria art. 7 ust. 1 MAR, ze względu na jej pozytywny wpływ na długoterminowe perspektywy rozwoju Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PURE BIOLOGICS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-427 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Duńska 11

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.PureBiologics.pl

(e-mail) (www)

8943003192 021305772

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-03-14 Filip Jeleń Prezes Zarządu