KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr59/2019
Data sporządzenia: 2019-12-05
Skrócona nazwa emitenta
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.
Temat
Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce realizującej projekt magazynowy
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Marvipol Development S.A. [Emitent] informuje o powzięciu informacji, że w dniu 5 grudnia 2019 r, Marvipol Logistics S.A. z siedzibą w Warszawie – jednostka zależna Emitenta [Marvipol Logistics] oraz PG Dutch Holding I B.V., tj. podmioty będące wspólnikami w spółce PDC Industrial Center 94 sp. z o.o. [Zbywcy], zawarły z Maeric I S.à.r.l., spółką działającą pod prawem luksemburskim [Nabywca] przedwstępną umowę sprzedaży udziałów [Umowa]. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Zbywców na rzecz Nabywcy wszystkich udziałów w spółce PDC Industrial Center 94 sp. z o.o., która to spółka jest podmiotem realizującym projekt magazynowy pod nazwą „Warsaw Airport V” zlokalizowany w miejscowości Sękocin Stary, gminie Raszyn, powiecie pruszkowskim [Projekt], w tym 68 udziałów stanowiących 68% kapitału zakładowego spółki PDC Industrial Center 94 sp. z o.o. należących do Marvipol Logistics S.A. Informacje nt. Projektu zostały zamieszczone m.in. w raporcie Emitenta za III kwartał 2019 roku przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 15 listopada 2019 roku. Wstępna cena sprzedaży udziałów posiadanych przez Marvipol Logistics wynosi ok. 2 175 499,43 EUR, co stanowi równowartość ok. 9 306 133,90 PLN (wg kursu z dnia zawarcia Umowy) i została ustalona w oparciu o wycenę aktywów Projektu pomniejszych o zobowiązania na dzień 31 lipca 2019 roku. Jednocześnie Emitent informuje, że wskazana powyżej cena sprzedaży udziałów zostanie uaktualniona na dzień sprzedaży udziałów w oparciu o wycenę aktywów Projektu pomniejszych o zobowiązania na dzień sprzedaży udziałów i może w związku z tym ulec znaczącej zmianie. Wskazana powyżej cena sprzedaży udziałów stanowi kwotę szacowanego wyniku z tytułu zaangażowania Grupy Kapitałowej Marvipol w realizację Projektu. Kwota ta, powiększona o przychody finansowe, po dokonaniu niezbędnych korekt oraz po uwzględnieniu wcześniej rozpoznanego wyniku do dnia 30 września 2019 roku w kwocie 5 017 tys. PLN, zostanie ujawniona w skonsolidowanym wyniku finansowym Emitenta w okresie, w którym nastąpi finalizacja transakcji. Termin zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów został wyznaczony najpóźniej na dzień 31 marca 2020 roku. Zawarcie umowy przyrzeczonej poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia szeregu okoliczności oraz zdarzeń o charakterze formalnym oraz prawnym. Nabywca nie jest podmiotem powiązanym osobowo lub kapitałowo ze Zbywcami. Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych w wysokości 500 000 EUR płatnych zarówno przez Zbywców, jak i Nabywców, w przypadku nie zawarcia w wyznaczonym terminie umowy przyrzeczonej. Pozostałe warunki Umowy, w tym odnoszące się do możliwości rozwiązania lub odstąpienia od niej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Łącznie z zawarciem Umowy Zbywcy zawarli z Nabywcą umowę o wypłacie odszkodowania (deed of indemnity). Odszkodowanie będzie płatne przez Zbywców na rzecz Nabywcy, w wypadku gdy nieruchomość, na której został zrealizowany Projekt nie będzie miała zapewnionego prawnego dostępu do drogi publicznej, przy czym Marvipol Logistics zapłaci odszkodowanie w maksymalnej wysokości równej kwocie 680 000 EUR.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
MARVIPOL DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.Developerska (dev)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-838Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Prosta32
(ulica)(numer)
+48 22 536 50 00+48 22 536 50 01
(telefon)(fax)
[email protected]www.marvipol.pl
(e-mail)(www)
527-272-60-50360331494
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-12-05Robert PydzikPełnomocnik