K2 INTERNET S.A. - Ustalenie zasad programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej OKTAWAVE

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2019

Data sporządzenia: 2019-12-10

Skrócona nazwa emitenta

K2 INTERNET S.A.

Temat

Ustalenie zasad programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej OKTAWAVE

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd K2 Internet S.A. (Emitent, K2) informuje, że w dniu 10 grudnia 2019 r. została uzgodniona wstępna treść UMOWY OPCJI CALL - w sprawie uzgodnienia zasad programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej OKTAWAVE (dalej: „Umowa”) której stronami będą Emitent, spółka zależna emitenta Oktawave Sp. z o.o. (dalej: „Oktawave”) oraz członkowie zarządu i kadry menadżerskiej Oktawave (dalej: „Osoby Uprawnione”) - ustalająca warunki programu motywacyjnego dla Osób Uprawnionych (dalej „Program”). Warunkiem zawarcia Umowy jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Emitenta na jej podpisanie. Zarząd Emitenta przewiduje, że procedura umożliwiająca zawarcie Umowy zostanie zakończona w terminie do 31 stycznia 2020 r. Zgodnie z postanowieniami Umowy i po spełnieniu warunków do realizacji opcji w ramach Programu Osoby Uprawnione będą mogły w nabyć (Opcja I) łącznie do 4.650 udziałów Oktawave, stanowiące na dzień publikacji niniejszego raportu 10% udziałów w kapitale zakładowym Oktawave, za cenę 1 zł (jeden złoty) za udział. Warunkiem uzyskania uprawnienia do wykonania Opcji I przez Osoby Uprawnione będzie realizacja określonych wyników finansowych z działalności Oktawave (w zależności od Osoby Uprawnionej) w latach 2019 – 2021 lub w latach 2021 – 2022. Udziały mogą być nabywane przez Osoby Uprawnione corocznie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok ubiegły a liczba nabywanych Udziałów jest uzależniona od osiągniętych wyników finansowych i ma charakter progresywny. W przypadku ustania stosunku organizacyjnego między Oktawave a Osobą Uprawnioną, danej osobie przysługuje Opcja Put sprzedaży wcześniej zakupionych udziałów, a Emitentowi przysługuje Opcja Call K2 zakupu udziałów od tej Osoby Uprawnionej, po cenie uzależnionej od bieżących wyników finansowych Oktawave oraz przyczyny i terminu ustania stosunku organizacyjnego. Wartość Opcji Put i Opcji Call K2 będzie korygowana w przypadku Transakcji Wyjścia (tj. zbycia udziałów Oktawave na rzecz inwestora niepowiązanego z Emitentem) zrealizowanej w terminie do 12 m-cy po wykonaniu Opcji Put lub Opcji Call K2. Wycena programu zostanie ujęta w sprawozdaniu Emitenta jako zwiększenie wartości inwestycji w Oktawave i zobowiązanie oraz w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy K2 jako koszt wynagrodzeń i zobowiązanie. Wartość Programu zostanie ujęta w sprawozdaniach finansowych proporcjonalnie do okresu trwania Umowy. Wartość Programu do ujawnienia na dzień 31 grudnia 2019 nie będzie miała istotnego wpływu na wyniki Emitenta i Oktawave. Całkowita szacowana wartość Programu na przewidywany dzień zawarcia Umowy wynosi około 1 miliona złotych i zostanie ujęta w księgach Emitenta i Oktawave proporcjonalnie do okresu trwania umowy. Wycenę Opcji I należy traktować jako szacunkową z uwagi przede wszystkim na powiązanie liczby dostępnych do nabycia udziałów m.in. z poziomem wyników finansowych Oktawave . Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy z Kluczową Osobą Uprawnioną, pod warunkiem przeprowadzenia Transakcji Wyjścia na określonych w Umowie warunkach, terminie i po przekroczeniu minimalnej wysokości kwoty Transakcji Wyjścia, Kluczowa Osoba Uprawniona może uzyskać prawo (Opcja II) nabycia dodatkowego pakietu maksymalnie 1.395 udziałów Oktawave, stanowiących na dzień publikacji niniejszego raportu 3% udziałów w kapitale zakładowym Oktawave, za cenę 1 zł (jeden złoty) za udział. Fakt realizacji oraz kwota Opcji II całkowicie uzależnione są od realizacji Transakcji Wyjścia. W związku z tym wartość Opcji II zostanie odniesiona w kosztach Emitenta w terminie jej ewentualnej realizacji. Osoby Uprawnione na podstawie Umowy są uprawnione i zobowiązane do dokonania sprzedaży udziałów nabytych w wykonaniu Opcji I oraz Opcji II w ramach Transakcji Wyjścia. Emitent o podpisaniu Umowy po jej zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą poinformuje odrębnym raportem Osoba dokonująca powiadomienia: Emilia Gajzler - Starszy Specjalista ds. Relacji inwestorskich

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

K2 INTERNET SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

K2 INTERNET S.A. Media

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-672 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Domaniewska 44A. Budynek Platinium 5

(ulica) (numer)

+ 48 22 448 70 00 + 48 22 448 71 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.k2.pl

(e-mail) (www)

951-19-83-801 016378720

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-12-10 Łukasz Lewandowski Wiceprezes Zarządu Łukasz Lewandowski

2019-12-10 Rafał Ciszewski Wiceprezes Zarządu Rafał Ciszewski