| W nawiązaniu do raportu bieżącego Silvair, Inc. („Spółka”) nr 10 z dnia 26 czerwca 2019 r., Spółka informuje, że w dniu 8 sierpnia 2019 r. Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia zaciągnięcia zobowiązań do łącznej wartości nominalnej 5,5 mln USD w formie emisji papierów dłużnych zamiennych na akcje zwykłe nowej emisji Spółki (ang. convertible promissory note) („Papiery Zamienne”) oraz ustalenia głównych warunków emisji Papierów Zamiennych. W ramach zatwierdzonej przez Radę Dyrektorów łącznej maksymalnej wartości emisji, emisje Papierów Zamiennych mają być dokonywane w ramach ofert prywatnych bez obowiązku rejestracji zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r., ze zm. (ang. United States Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) oraz bez obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego, stosownie do aktualnych potrzeb kapitałowych Spółki. Uchwała Rady Dyrektorów Spółki nie określa harmonogramu ani końcowego terminu dokonywania emisji Papierów Zamiennych. Zgodnie z decyzją Rady Dyrektorów Spółki, Papiery Zamienne są oprocentowane według stałej stopy procentowej. Posiadacze Papierów Zamiennych mogą żądać ich wykupu po upływie jednego roku od daty ich emisji („Termin Wykupu”). Ponadto, za zgodą posiadaczy Papierów Zamiennych reprezentujących większość niespłaconej nominalnej wartości Papierów Zamiennych Spółka może, na warunkach określonych w warunkach Papierów Zamiennych, spłacić zobowiązania wynikające z Papierów Zamiennych przed ich Terminem Wykupu. Niezależnie od powyższego, Papiery Zamienne są wymagalne w przypadkach określonych w warunkach Papierów Zamiennych, obejmujących w szczególności złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub wniosku o zastosowanie jakiegokolwiek środka zabezpieczającego na podstawie federalnego prawa upadłościowego oraz wyznaczenie komisarza lub powiernika do zarządzania aktywami Spółki. Warunki Papierów Zamiennych przewidują mechanizm konwersji wierzytelności wynikających z Papierów Zamiennych, obejmujących wierzytelność o zapłatę wartości nominalnej Papierów Zamiennych oraz narosłych odsetek („Kwota Konwersji”) na akcje zwykłe nowej emisji Spółki w przypadku: (i) dokonania przez Spółkę nowej emisji akcji w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji zapewniającej Spółce wpływy brutto w wysokości co najmniej 5,0 mln USD („Nowe Finansowanie Kapitałowe”) lub (ii) zmiany kontroli nad Spółką zgodnie z definicją zawartą w warunkach Papierów Zamiennych, obejmującej m.in. sprzedaż zasadniczo wszystkich aktywów Spółki, połączenie, konsolidację, reorganizację kapitałową lub inną podobną transakcję, z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień warunków Papierów Zamiennych („Zmiana Kontroli”). W przypadku Nowego Finansowania Kapitałowego lub przypadku Zmiany Kontroli, Spółka wyemituje na rzecz posiadaczy Papierów Zamiennych akcje zwykłe Spółki w liczbie wynikającej z podzielenia Kwoty Konwersji przez niższą z: (i) ceny za akcję płaconą za większość akcji Spółki w zamian za wkład pieniężny w ramach Nowego Finansowania Kapitałowego (w przypadku Nowego Finansowania Kapitałowego) pomnożonej przez wskaźnik dyskonta wynoszący 80% albo ceny za akcję zwykłą Spółki płaconą w związku ze Zmianą Kontroli (w przypadku Zmiany Kontroli); oraz (ii) ilorazu kwoty 37,0 mln USD oraz kapitalizacji Spółki (w rozumieniu warunków Papierów Zamiennych). Warunki Papierów Zamiennych przewidują postanowienia dotyczące zakazu rozporządzenia papierami wartościowymi Spółki w przypadku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej papierów wartościowych Spółki na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Papiery Zamienne podlegają prawu stanu Kalifornia. W dniu 8 sierpnia Spółka wyemitowała Papiery Zamienne o łącznej wartości nominalnej 1,3 mln USD. W przypadku dokonania przez Spółkę kolejnych emisji Papierów Zamiennych na warunkach zatwierdzonych uchwałą Rady Dyrektorów, informacje w tej sprawie będą przekazywane odrębnie w ramach wykonywania bieżących obowiązków informacyjnych Spółki zgodnie z europejskim rozporządzeniem MAR. Jednocześnie Spółka kontynuuje prace przygotowawcze mające na celu uzyskanie finansowania Spółki w drodze nowej emisji akcji Spółki lub innych instrumentów finansowych, zgodnie z informacją zawartą w raporcie bieżącym Spółki nr 10 z dnia 26 czerwca 2019 r. Zastrzeżenia prawne Niniejszy materiał stanowi realizację obowiązków informacyjnych, którym podlega Spółka jako spółka publiczna, której akcje są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym w Polsce, i nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani w żadnej innej jurysdykcji. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, w tym Papiery Zamienne oraz akcje zwykłe Spółki wyemitowane w wyniku konwersji (łącznie „Papiery Wartościowe”) nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) oraz nie mogą być oferowane ani sprzedawane, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. Spółka nie zamierza rejestrować jakiejkolwiek części oferty w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery Wartościowe będą „zastrzeżonymi papierami wartościowymi” w rozumieniu Reguły 144(a)(3) (ang. Rule 144(a)(3)) na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, a transakcje zabezpieczające z udziałem Papierów Wartościowych nie mogą być zawierane inaczej niż zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której dana oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem oraz, w szczególności nie jest przeznaczony do ogłoszenia, publikacji ani dystrybucji na terenie lub do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady lub Japonii. Publikacja niniejszej informacji nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia lub objęcia w rozumieniu art. 53 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) i nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejszy materiał oraz oferta papierów wartościowych może podlegać wynikającym z przepisów prawa ograniczeniom w niektórych jurysdykcjach, a osoby odbierające niniejszy materiał lub ofertę powinny uzyskać informacje na temat takich ograniczeń oraz ich przestrzegać, a w żadnych okolicznościach nie są uprawnione do przekazania niniejszego materiału żadnej innej osobie. Nieprzestrzeganie takich ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Niniejszy materiał jest skierowany i adresowany wyłącznie do osób w państwach członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które są „kwalifikowanymi inwestorami” w rozumieniu odpowiednich przepisów. Ponadto, w Wielkiej Brytanii niniejszy materiał podlega dystrybucji na rzecz oraz jest skierowany wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, którzy (i) są firmami inwestycyjnymi (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) brytyjskiego Zarządzenia z 2005 roku o Promocji Usług Finansowych wydanego na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (Promocje Finansowe) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) („Zarządzenie o Promocji Usług Finansowych”), (ii) osób, które można zaliczyć do którejkolwiek z kategorii osób opisanych w art. 49 Zarządzenia o Promocji Usług Finansowych lub (iii) wszelkich innych osób, którym może w innym przypadku zostać zgodnie z prawem przedstawiony (wszystkie te osoby łącznie są nazywane „uprawnionymi osobami”). Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których wspomniane materiały dotyczą, są dostępne wyłącznie na rzecz uprawnionych osób w Wielkiej Brytanii oraz inwestorów kwalifikowanych w jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego poza Wielką Brytanią i będą realizowane wyłącznie z takimi osobami. | |
