| W nawiązaniu do raportów bieżących Silvair, Inc. („Spółka”) nr 7 i 6, odpowiednio z dnia 29 kwietnia 2019 r. oraz 28 marca 2019 r., Spółka informuje, że w dniu 10 lipca 2019 r., podmiot zależny Spółki - Silvair sp. z o.o. („Silvair”) zawarł z OSRAM GmbH z siedzibą w Monachium, Republika Federalna Niemiec (“OSRAM”): (i) umowę dotyczącą dostawy, udzielenia licencji oraz świadczenia usług, na podstawie której Silvair zobowiązał się dostarczyć oprogramowanie Silvair Firmware (“Firmware”) wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania go na linii produkcyjnej (“Narzędzia”), Silvair zobowiązał się również udzielić licencji na użytkowanie Firmware oraz świadczyć usługi z tym związane („Umowa Dostawy”); (ii) umowę o świadczenie usług w zakresie udostępnienia, na zasadzie Software as a Service (SaaS), narzędzi Silvair Commissioning do zarządzania instalacjami oświetleniowymi, na podstawie której Silvair zobowiązał się udostępniać, obsługiwać i utrzymywać cyfrowe narzędzia do planowania, konfiguracji oraz zarządzania inteligentną siecią oświetleniową (łącznie „Usługi”) oraz świadczyć usługi z tym związane („Umowa o Świadczenie Usług”, łącznie z Umową Dostawy „Umowy”). Na podstawie Umowy Dostawy, Silvair zobowiązał się świadczyć usługi wsparcia dotyczące Firmware i Narzędzi, na warunkach określonych w Umowie Dostawy. Wynagrodzenie Silvair obejmuje opłaty za licencje Firmware oraz za usługę utrzymania Narzędzi na warunkach określonych w Umowie Dostawy. Na podstawie Umowy Dostawy, OSRAM zobowiązał się, w szczególności, podejmować określone działania w zakresie współpracy z Silvair co do testowania i produkcji komponentów wykorzystujących Firmware („Komponenty”). W związku z powyższym, Silvair udzielił OSRAM niewyłącznej, obejmującej cały świat, nieprzenoszalnej (z wyjątkiem sublicencji określonych w Umowie Dostawy) licencji na Firmware. Na podstawie Umowy o Świadczenie Usług Silvair zobowiązał się udostępnić na rzecz OSRAM Usługi na warunkach określonych w Umowie o Świadczenie Usług. Wynagrodzenie Silvair obejmuje opłatę za uruchomienie Usług oraz abonament za dostęp do Usług. Na podstawie Umowy o Świadczenie Usług, OSRAM zobowiązał się, w szczególności, podejmować określone działania w zakresie współpracy z Silvair co do wykorzystywania Narzędzi, urządzeń oświetleniowych i Komponentów. Umowy mają charakter ramowy i dlatego nie określają szczegółowych zobowiązań stron, które pozwoliłyby na tym etapie na oszacowanie ich wpływu na przyszłą sytuację finansową Spółki oraz wysokość jej przychodów. W przypadku kiedy OSRAM zakupi istotną liczbę takich licencji czy też Narzędzi, lub uruchomi istotną liczbę urządzeń oświetleniowych z wykorzystaniem Usług, Umowy będą stanowić istotne źródło przychodów Spółki. Zawarcie Umów z OSRAM stanowi istotny element strategii Spółki dotyczący komercjalizacji jej produktów i usług w wymiarze globalnym, który może przyczynić się do przyspieszenia adopcji rozwiązań oferowanych przez Spółkę (w szczególności Firmware oraz Narzędzi) oraz wejścia produktów opartych na technologii Spółki do szerokiej globalnej dystrybucji. Umowy zostały zawarte na czas nieoznaczony i mogą zostać rozwiązane przez każdą ze stron w każdym czasie z zachowaniem 12-miesięcznego terminu wypowiedzenia, w przypadku istotnego naruszenia Umów (z zastrzeżeniem przewidzianego w nich okresu na naprawę naruszenia) lub ze skutkiem natychmiastowym w przypadku wszczęcia postępowania upadłościowego lub postępowania związanego z niewypłacalnością, ustanowieniem zarządu komisarycznego, likwidacją lub restrukturyzacją na rzecz wierzycieli. Umowy podlegają prawu Republiki Federalnej Niemiec, a wszelkie spory z nich wynikające będą rozstrzygane w drodze arbitrażu. | |
