ECHO - Ogłoszenie Zarządu Echo Investment S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 44 / 2019

Data sporządzenia: 2019-12-13

Skrócona nazwa emitenta

ECHO

Temat

Ogłoszenie Zarządu Echo Investment S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Echo Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 w zw. z art. 400 § 1 i art. 402 1 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 9 stycznia 2020 roku na godz. 10:30 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Zgromadzenie odbędzie się siedzibie Spółki w Kielcach przy Al. Solidarności 36. Porządek obrad: Walne Zgromadzenie Echo Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach (dalej “Spółka”) przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem zamieszczonym w dniu 13 grudnia 2019 r. na stronie internetowej Spółki na zasadach określonych w art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych: 1 Otwarcie walnego zgromadzenia. 2 Wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności. 3 Stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4 Przyjęcie porządku obrad. 5 Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 6 Podjęcie uchwały w sprawie powołania Noaha Steinberga na członka Rady Nadzorczej. 7 Podjęcie uchwały w sprawie powołania Tibora Veresa na członka Rady Nadzorczej. 8 Podjęcie uchwały w sprawie powołania Petera Kocsisa na członka Rady Nadzorczej. 9 Podjęcie uchwały w sprawie powołania Bence’a Sassa na członka Rady Nadzorczej. 10 Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 11 Podjęcie uchwały w sprawie kosztów zwołania i odbycia walnego zgromadzenia. 12 Zamknięcie obrad. Zgodnie z art. 4022 kodeksu spółek handlowych (dalej Ksh) Zarząd przedstawia następujące informacje: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze Echo Investment S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Echo Investment S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Echo Investment S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 19 grudnia 2019 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekty uchwał objętych proponowanym porządkiem obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: [email protected] . Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Echo Investment S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Echo Investment S.A. na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formacie PDF, przesyłając na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Echo Investment S.A. pod adresem: https://www.echo.com.pl/s,45,walne-zgromadzenie.html Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: [email protected]. Akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób lub osób upoważnionych do występowania w ich imieniu). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa przesyłana elektronicznie powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Echo Investment S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Echo Investment S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Echo Investment S.A. zastrzega, że brak odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Echo Investment S.A., członek Rady Nadzorczej Echo Investment S.A., likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Echo Investment S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Echo Investment S.A. nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenie w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Echo Investment S.A. nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Echo Investment S.A. nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Echo Investment S.A. nie posiada regulaminu walnego zgromadzenia, w związku z czym nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 24 grudnia 2019 roku („Dzień Rejestracji”). Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Echo Investment S.A. w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Echo Investment S.A. na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 13 grudnia 2019 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 27 grudnia 2019 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Echo Investment S.A. niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które były akcjonariuszami Echo Investment S.A. w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 24 grudnia 2019 roku oraz zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 13 grudnia 2019 roku i nie później niż w dniu 27 grudnia 2019 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Echo Investment S.A. pod adresem al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, w godzinach od 8.00 do 17.00, na 3 dni powszednie przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, tj. w dniach od 3 stycznia 2020 roku do 8 stycznia 2020 roku. Akcjonariusz Echo Investment S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected] . Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. Warunki dostępu do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Echo Investment S.A. od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 KSH. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Echo Investment S.A. niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A. oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki www.echo.com.pl pod adresem: https://www.echo.com.pl/s,45,walne-zgromadzenie.html Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected] .

Załączniki

Plik Opis

Projekty uchwał na NWZA Echo Investment SA zwołane na dzień 9 stycznia 2020.pdf

Formularz pełnomocnictwa NWZA Echo Investment SA na dzień 9 stycznia 2020.pdf

Formularz wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika NWZA Echo Investment SA_9sty2020.pdf

Liczba akcji i głosów Echo Investment SA na dzień zwołania NWZA 9.01.2020.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ECHO INVESTMENT SA

(pełna nazwa emitenta)

ECHO Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

25-323 Kielce

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Solidarności 36

(ulica) (numer)

(0-41) 33 33 333 (0-41) 33 32 333

(telefon) (fax)

[email protected] www.echo.com.pl

(e-mail) (www)

657-023-09-12 290463755

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-12-13 Maciej Drozd Wiceprezes Zarządu

2019-12-13 Artur Langner Wiceprezes Zarządu