| Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (MAR), przekazuje poniżej informacje poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 3 września 2019 roku. Treść opóźnionej informacji poufnej: “Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 3 września 2019 roku otrzymał niewiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR), które stanowią 81,08% udziału w kapitale zakładowym DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OT Logistics (Grupa OTL). Złożona oferta nabycia akcji DBR oraz floty Grupy OTL opiewała na łączną kwotę około 19 mln Euro i zakładała nabycie przez Oferenta wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OTL. Na podstawie oferty Zarząd postanowił rozpocząć negocjacje dotyczące sprzedaży powyższych składników majątkowych oraz umożliwić Oferentowi przeprowadzenie procesu due diligence.“ W ocenie Emitenta, ujawnienie informacji o ofercie niewiążącej opisanej powyżej (Oferta Niewiążąca) i planowanej transakcji, w trakcie trwania negocjacji dotyczącej planowanej transakcji, przed uszczegółowieniem ostatecznych jej parametrów oraz zakończeniem analiz jej wykonalności, a tym samym otrzymaniem przez Emitenta oferty wiążącej, mogło naruszyć uzasadniony interes Emitenta i wpłynąć negatywnie na jego pozycję negocjacyjną, jak również – w przypadku braku powodzenia procesu due diligence prowadzonego przez oferenta Oferty Niewiążącej (Oferent) – wprowadzić w błąd uczestników rynku. Powodem podania do publicznej wiadomości ww. opóźnionej informacji poufnej jest fakt zakończenia powyżej wskazanych czynności, co znalazło odzwierciedlenie w otrzymanej przez Emitenta w dniu 27 listopada 2019 roku od Oferenta wiążącej warunkowej ofercie nabycia aktywów, które były objęte Ofertą Niewiążącą (Oferta Wiążąca) (Planowana Transakcja). Oferta Wiążąca opiewa na cenę nabycia (w części przypadającej Emitentowi) w wysokości ok. 19 mln Euro (istotna część której została przypisana do floty jednostek śródlądowych Grupy OTL) oraz zakłada realizację nabycia akcji DBR na zasadzie tzw. "cash and debt free". Oferta Wiążąca została złożona przez Oferenta z zastrzeżeniem czterech warunków, w szczególności wyrażenia formalnej zgody na Planowaną Transakcję przez radę nadzorczą Oferenta. Pozostałe warunki mają charakter komercyjny i dotyczą umów handlowych, które mają zostać zawarte przez DBR, zysku DBR oraz kwestii prawno-pracowniczych w DBR. Obecnie Emitent zamierza przystąpić do negocjacji szczegółowych warunków umowy sprzedaży z Oferentem oraz podjąć stosowne działania mające na celu uzyskanie wszelkich zgód korporacyjnych. Emitent oczekuje, że ewentualna finalizacja Planowanej Transakcji dojdzie do skutku w pierwszej połowie 2020 roku. Deutsche Binnenreederei AG (akcje w której są objęte Ofertą Wiążącą) prowadzi działalność transportu wodnego i spedycji. Dodatkowymi obszarami działalności są składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem oraz inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. Emitent posiada 81,08% udziału w kapitale zakładowym DBR i głosach na walnym zgromadzeniu DBR. Planowana Transakcja stanowi jeden z elementów realizacji planu naprawczego Grupy Kapitałowej OTL, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2018 z dnia 19 grudnia 2018 roku oraz w raportach okresowych, w tym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2018. O dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących Planowanej Transakcji, Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących. | |
