ART GAMES STUDIO S.A. - Wniosek Akcjonariusza o rozszerzenie porządku obrad NWZ Spółki zwołanego na dzień 16.10.2019 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2019

Data sporządzenia: 2019-09-27

Skrócona nazwa emitenta

ART GAMES STUDIO S.A.

Temat

Wniosek Akcjonariusza o rozszerzenie porządku obrad NWZ Spółki zwołanego na dzień 16.10.2019 r.

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 18/2019 z dnia 17 września 2019 roku oraz nr 19/2019 z dnia 18 września 2019 roku w sprawie ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: Emitent, Spółka), Zarząd Spółki informuje, iż otrzymał, złożone na podstawie 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, przez uprawnionego akcjonariusza Spółki – Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako Akcjonariusz), posiadającego na dzień złożenia żądania 1.030.333 (słownie: jeden milion trzydzieści tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje reprezentujące 20,61% kapitału zakładowego Spółki, żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 października 2019 roku (dalej jako NWZ), dodatkowych punktów dotyczących podjęcia przez NWZ uchwały w sprawie: 1) powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki, 2) powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym przez Akcjonariusza, konieczność powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki oraz powierzenia określonemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynika z faktu złożenia przez Pana Mateusza Pastewkę rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej oraz pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Spółce oraz ma na celu zachowanie pełnego składu w Radzie Nadzorczej Spółki oraz ciągłości w wykonywaniu obowiązków nałożonych na Radę Nadzorczą Spółki, w tym pełnienia funkcji komitetu audytu w Spółce, oraz możliwość odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej. W związku z proponowaną powyżej zmianą porządku obrad NWZ nowy planowany porządek obrad NWZ przedstawia się następująco: 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. 3) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej/rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej. 4) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7) Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach: 1. zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w § 6 ust. 3; 2. podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 520.000,00 zł poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, z wyłączeniem prawa poboru, realizowaną w ramach subskrypcji prywatnej oraz w sprawie zmiany § 6 Statutu Spółki; 3. wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku NewConnect i dematerializacji akcji; 4. zmiany Statutu Spółki poprzez wykreślenie z § 20 Statutu Spółki ust. 1; 5. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki; 6. powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki; 7. powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. 8) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Zarząd Spółki przekazuje: wniosek akcjonariusza, ogłoszenie o zmianie porządku obrad NWZ, projekty uchwał oraz wzór pełnomocnictwa. Pozostałe informacje dotyczące zwołania NWZ opublikowane w raporcie bieżącym ESPI nr 19/2019 z dnia 18 września 2019 r. pozostają bez zmian.

Załączniki

Plik Opis

01_Wniosek akcjonariusza_GF_2019 09 25.pdf Wniosek akcjonariusza

02_Ogloszenie_o_zmianie_porzadku_obrad _NWZ_Art_Games_Studio_SA_na_16.10.2019.pdf Ogłoszenie o zmianie porządku

03_Projekty_uchwal_na_NWZ_Art_Games_Studio_SA_na_16-10-2019 zm..pdf Projekty uchwał

04_Formularz_do_wykonywania_prawa_glosu_przez_pelnomocnika_na_NWZ_ART_GAMES_STUDIO_SA_na_16.10.2019 zm..pdf Formularz do wykonania praw

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ART GAMES STUDIO SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ART GAMES STUDIO S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-175 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jana Pawła II 80/34

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5213791258

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-09-27 Jakub Bąk Prezes Zarządu Jakub Bąk