BLACK POINT S.A. - Zawarcie Aneksu nr 2 do Umowy Inwestycyjnej z dnia 21 maja 2019 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2020

Data sporządzenia: 2020-06-24

Skrócona nazwa emitenta

BLACK POINT S.A.

Temat

Zawarcie Aneksu nr 2 do Umowy Inwestycyjnej z dnia 21 maja 2019 r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd BLACK POINT S.A. (Emitent) w nawiązaniu do raportów ESPI 4/2019 z dnia 21 maja 2019 r. oraz ESPI 12/2019 z dnia 9 sierpnia 2019 r. informuje, że w dniu 24-06-2020 r. zawarł z Panem Marcinem Adamskim oraz Panem Grzegorzem Sokołowem (Nabywcy) Aneks nr 2 do Umowy Inwestycyjnej z dnia 21 maja 2019 r. Zmiany wprowadzone Aneksem polegają na modyfikacji warunków wyrażenia przez Emitenta zgody na dobrowolne, odpłatne umorzenie posiadanych przez Emitenta udziałów Eco Service Sp. z o.o. (Przedsiębiorstwa) w łącznej liczbie 1 tys. udziałów. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Emitent wyrazi taką zgodę po spełnieniu łącznie warunków: 1. Zawarcia umowy sprzedaży przez Emitenta 600 udziałów Przedsiębiorstwa – które miało miejsce w dniu 9 grudnia 2019 r., i o którym Emitent informował raportem ESPI 19/2019. 2. Wypłata przez Przedsiębiorstwo na rzecz Emitenta dywidendy w wysokości co najmniej 1,5 mln zł w terminach: - do 30 czerwca 2020 r. – wypłata dywidendy w kwocie 0,5 mln zł, - do 30 września 2020 r. – wypłata dywidendy w kwocie 0,5 mln zł, - do 31 grudnia 2020 r. – wypłata dywidendy w kwocie 0,5 mln zł. 3. Spłata przez Przedsiębiorstwo, nie później niż na dzień umorzenia udziałów, wszelkich zobowiązań finansowych wobec instytucji finansowych, które dotyczyły Grupy Kapitałowej Emitenta, a w których Emitent ponosił odpowiedzialność swoim majątkiem za zobowiązania Przedsiębiorstwa, jako spółka dominująca w Grupie Kapitałowej. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, w przypadku spełnienia wszystkich warunków, do umorzenia udziałów dojdzie najpóźniej w dniu 30 czerwca 2021 r. Pozostałe postanowienia Umowy Inwestycyjnej z dnia 21 maja 2019 r. nie uległy zmianie. W przypadku spełnienia powyższych warunków oraz umorzenia udziałów, Nabywcy osiągną łącznie 60% udziałów w kapitale Przedsiębiorstwa, a Emitent zmniejszy udział w Przedsiębiorstwie do 40%. O umorzeniu udziałów Przedsiębiorstwa lub o niespełnieniu powyższych warunków Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-06-24 Kamila Yamasaki Prezes Zarządu