MENNICA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 6 / 2019

Data sporządzenia: 2019-01-16

Skrócona nazwa emitenta

MENNICA

Temat

Złożenie przez spółkę zależną od Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji w związku z zawarciem warunkowej umowy kredytów przez podmiot, w którym spółka zależna od Mennicy Polskiej S.A. posiada istotny udział

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka) w wykonaniu zobowiązań nałożonych umową kredytów zawartą w dniu 3 stycznia 2019 r. pomiędzy GGH Mennica Tower GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: „SPV”) reprezentowaną przez jedynego komplementariusza GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której podmiot zależny od Spółki tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna (dalej: „MP SKA”) posiada istotny udział (dalej: „Umowa Kredytów”), z konsorcjum banków mBank S.A. (dalej: „mBank”), Santander Bank Polska S.A. (dalej: „Santander”) oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (dalej: „BOŚ), o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym numer 3/2019 z dnia 4 stycznia 2019 roku oraz nr 4/2019 z 5 stycznia 2019 roku w związku z raportem bieżącym numer 5/2019 z dnia 15 stycznia 2019 roku informuje, że w dniu 16 stycznia 2019 roku Spółka poddała się egzekucji z obciążonych Zastawami Rejestrowymi oraz Zastawami Finansowymi (szczegółowo opisanych w raporcie bieżącym numer 5/2019) akcji SPV (dalej: „Akcje”) i obligacji wszystkich serii wyemitowanych przez SPV i objętych przez MP SKA (dalej: „Obligacje”) do wysokości 150% wartości kwoty głównej zabezpieczonego zadłużenia. W zakresie Akcji poddanie się przez MP SKA egzekucji dotyczy 75.000.000 akcji imiennych o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, w tym: (i) 1 akcję imienną serii D o numerze D-1, (ii) 69.999.999 akcji imiennych serii E o numerach od E-1 do E-69.999.999, oraz (iii) 5.000.000 akcji imiennych serii F o numerach F-5.000.001 do F-10.000.000, które łącznie reprezentują 50 % kapitału zakładowego SPV. W zakresie Obligacji poddanie się przez MP SKA egzekucji dotyczy wszystkich wyemitowanych przez SPV obligacji, które zostały objęte przez MP SKA. mBank, BOŚ oraz Santander mogą wystąpić z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności – w odniesieniu do poddania się egzekucji objętego niniejszym paragrafem – do 31 grudnia 2028 roku, z tym że w tym okresie mogą wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie. Spółka bezpośrednio nie poręcza, nie gwarantuje ani nie obciąża swoich aktywów w związku z wyżej opisanym kredytem.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MENNICA POLSKA SA

(pełna nazwa emitenta)

MENNICA Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-854 Warszawa,

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jana Pawła II 23

(ulica) (numer)

022 656 40 00 022 620 52 22

(telefon) (fax)

[email protected] www.mennica.com.pl

(e-mail) (www)

527-00-23-255 010635937

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-01-16 Grzegorz Zambrzycki Prezes Zarządu

2019-01-16 Agnieszka Pyszczek Prokurent