| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2019 z dnia 28 kwietnia 2019 roku, Zarząd OT Logistics S.A. ("Spółka", "Emitent"), informuje iż w dniu 30 kwietnia 2019 roku spełnione zostały wszystkie warunki zawieszające wejścia w życie umowy wspólnych warunków zawartej pomiędzy Spółką, wybranymi spółkami zależnymi z grupy kapitałowej Spółki ("Grupa") (tj. OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., STK S.A., Żegluga Bydgoska sp. z o.o., Kolej Bałtycka S.A. oraz RCI sp. z o.o.), do której przystąpiła wchodząca w skład spółka Grupy Deutsche Binnenreederei AG, oraz następującymi instytucjami finansowymi: (i) BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), (ii) mBank S.A. oraz (iii) Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia (łącznie "Banki") ze zmianami, obejmującej całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów ("UWW"), o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2019 z dnia 30 marca 2019 roku, w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 16 kwietnia 2019 roku oraz 42/2019 z dnia 28 kwietnia 2019 roku. Tym samym UWW weszła w życie z dniem 30 kwietnia 2019 roku, a terminy zapadalności finansowań udzielonych Grupie przez Banki na podstawie bilateralnych i konsorcjalnych umów kredytu zostały przesunięte na dzień 30 kwietnia 2020 roku. Dodatkowo, w dniu 30 kwietnia 2019 roku zawarte zostało porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (jedynym obligatariuszem Obligacji G), w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje G") ("Porozumienie"), przewidujące zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 30 kwietnia 2019 roku na dzień 30 kwietnia 2020 roku. Na mocy Porozumienia warunki emisji Obligacji G zostały zostały w zasadniczym zakresie dostosowane do postanowień UWW z uwzględnieniem odmienności właściwych dla instrumentu jakim są obligacje, w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia wpływających na możliwość wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu oraz zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych umową pomiędzy wierzycielami zawartą pomiędzy Emitentem, wybranymi spółkami z Grupy y (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy tj. w szczególności Bankami, obligatariuszem Obligacji G, administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji H. Spełnienie ww. warunków zawieszających wejścia w życie UWW kończy pierwszy kluczowy etap procesu wdrażania przez Zarząd Spółki założeń restrukturyzacji finansowej Grupy, uzgodnionych pomiędzy Spółką oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy, o których Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 20/2019 z dnia 16 lutego 2019 roku. | |
