ARCHICOM S.A. - Zawarcie umowy Joint Venture oraz zawiązanie Spółki Karpacka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2019

Data sporządzenia: 2019-07-30

Skrócona nazwa emitenta

ARCHICOM S.A.

Temat

Zawarcie umowy Joint Venture oraz zawiązanie Spółki Karpacka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki ARCHICOM S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 29 lipca 2019 r. jednostka zależna Emitenta - Archicom Polska S.A oraz Zakłady Chemiczne „Organika” S.A. podpisały Umowę Joint Venture oraz utworzyły wspólne przedsięwzięcie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. Karpacka sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Wspólne przedsięwzięcie zostało powołane na potrzeby wspólnej realizacji inwestycji mieszkaniowej w Łodzi obejmującej budowę ok. 1100 lokali mieszkalnych. Kapitał zakładowy zawiązanej Spółki wynosi 2.000.000 zł, a wspólnicy objęli udziały w kapitale zakładowym utworzonej spółki w równej wysokości. Umowa Joint Venture oraz Umowa Spółki Karpacka sp. z o.o. przewidują, że Archicom Polska S.A. oraz Zakłady Chemiczne „Organika” S.A. wniosą dopłaty do spółki celowej w następujących terminach i wysokości: 1. 7,5 mln zł – sierpień 2019, 2. 5,0 mln zł – listopad 2019, 3. 2,5 mln zł – kwiecień 2020. Łączna wysokość dopłat do kapitału wniesionych przez Archicom Polska S.A. oraz Zakłady Chemiczne „Organika” S.A. wyniesie 30 mln zł. Dodatkowo Umowa Joint Venture przewiduje, że Archicom Polska S.A. udzieli spółce pożyczek, a maksymalne zaangażowanie w tym zakresie to 17,5 mln zł. Umowa Joint Venture przewiduje, że wspólnicy uzyskają taką samą stopę zwrotu z kapitału zaangażowanego w przedsięwzięcie. W związku ze zobowiązaniem Archicom Polska S.A. do udzielania pożyczek spółce celowej, udziały Archicom Polska S.A. będą uprzywilejowane w zakresie dywidendy w ten sposób, że Archicom Polska S.A. będzie posiadała prawo do 59 % kwoty dywidendy (dywidenda uprzywilejowana), a Zakłady Chemiczne „ORGANIKA” S.A. będzie posiadała prawo do 41 % kwoty dywidendy. Wskaźniki udziału w dywidendzie mogą ulec zmianie w przypadku niższego zaangażowania Archicom Polska S.A. z tytułu pożyczek, aniżeli pierwotnie zakładana kwota 17,5 mln zł.

Załączniki

Plik Opis

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ARCHICOM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ARCHICOM S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-345 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ksawerego Liskego 7

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.archicom.pl

(e-mail) (www)

8982100870 020371028

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-07-30 Paweł Ruszczak Członek Zarządu

2019-07-30 Krzysztof Andrulewicz Prezes Zarządu