INTERSPORT S.A. - List intencyjny dotyczący nabycia przez INTERSPORT sieci sklepów.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 62 / 2019

Data sporządzenia: 2019-12-23

Skrócona nazwa emitenta

INTERSPORT S.A.

Temat

List intencyjny dotyczący nabycia przez INTERSPORT sieci sklepów.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie ( „INTERSPORT”; „Spółka”) informuje, że w dniu 23 grudnia 2019 r. INTERSPORT podpisał z OTCF S.A. z siedzibą w Wieliczce („OTCF”) list intencyjny dotyczący potencjalnego przejęcia przez INTERSPORT sieci sklepów multibrandowych prowadzonych przez OTCF pod szyldem „4 Faces”, składającej się z trzech sklepów: w Warszawie (Galeria Północna), Katowicach (Galeria Katowicka) i Poznaniu (Galeria Avenida). Przedmiotem planowanej transakcji będzie przejęcie praw i zobowiązań z obowiązujących umów najmu lokali, w których prowadzone są sklepy oraz przejęcie środków trwałych i wybranych towarów znajdujących się w przejmowanych sklepach. Strony dopuszczają przejęcie dwóch spośród trzech wskazanych, jeżeli nie zostaną spełnione warunki przejęcia wszystkich sklepów. Strony wstępnie uzgodniły, że cena nabycia środków trwałych nie będzie niższa niż 2,7 mln zł i będzie uzależniona od warunków finansowych przejmowanych umów najmu, natomiast cena nabycia towarów nie będzie wyższa niż cena nabycia tych towarów przez OTCF z uwzględnieniem dyskonta uzależnionego od wiekowania towaru. Łączna wartość transakcji nie przekroczy 4,9 mln zł netto i będzie płatna w ratach do 30 marca 2021 r. Warunkiem realizacji transakcji jest m.in. uzyskanie zgody wynajmujących na zmianę najemcy i prowadzenie przez Spółkę w przejętych lokalizacjach określonej działalności handlowej pod szyldem INTERSPORT, pozytywny wynik badania due diligence, uzgodnienie dokumentacji transakcyjnej i uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych, a także objęcie przez OTCF akcji nowej emisji INTERSPORT w zamian za wkład pieniężny nie niższy niż 5 mln zł. Zgodnie z podpisanym listem intencyjnym Strony przewidują sfinalizowanie transakcji w terminie do 31 marca 2020 r. Celem planowanej transakcji jest rozwój sieci sklepów sportowych INTERSPORT i poprawa wyników finansowych. W ocenie INTERSPORT przejmowane sklepy będą rentowne ze względu na: a. fakt, że sklepy są zlokalizowane w dobrych centrach handlowych, które mają już ugruntowaną pozycję na rynku; b. są to wypromowane przez dotychczasowego najemcę miejsca zakupowe artykułów sportowych; c. koszt zakupu środków trwałych – wykonanych w wysokim standardzie - jest niższy, niż gdyby Spółka otwierała nowe lokale samodzielnie; d. towary nabywane od OTCF zostaną zakupione z odpowiednim dyskontem, uwzględniającym datę ich nabycia przez sprzedającego. Zarząd INTERSPORT oczekuje, że w wyniku planowanej transakcji Spółka w nowym roku obrotowym rozpoczynającym się od 1 kwietnia 2020 roku uzyska dodatkowy przychód w kwocie około 13 mln zł. INTERSPORT zakłada, że przejmowane sklepy będą rentowne, co przyczyni się do poprawy wyniku finansowego. Wzrost ilości sklepów INTERSPORT wpłynie na korzystniejszy rozkład kosztów wspólnych. Spółka liczy na uzyskanie dodatkowych rabatów od dostawców wynikających ze zwiększenia zamówień towarów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Intersport Polska Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

INTERSPORT S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

32-060 Liszki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Cholerzyn 382

(ulica) (numer)

012 44 48 100 012 44 48 000

(telefon) (fax)

[email protected] www.intersport.pl

(e-mail) (www)

6760016553 003900187

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-12-23 Artur Mikołajko Prezes Zarządu

2019-12-23 Agnieszka Wagner Prokurent