MCI - Zawarcie umowy sprzedaży akcji Frisco S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2019

Data sporządzenia: 2019-12-23

Skrócona nazwa emitenta

MCI

Temat

Zawarcie umowy sprzedaży akcji Frisco S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

MCI Capital S.A. („Spółka”), informuje, iż dnia 23 grudnia 2019 roku: a) MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. („MCI Tech”) zawarł z Eurocash S.A., umowę sprzedaży 15.719.608 akcji Frisco S.A., stanowiących 50,75 % akcji w kapitale zakładowym Frisco S.A. („Akcje MCI Tech”) za kwotę 117.426.644,00 złotych („Cena MCI Tech”), b) Helix Ventures Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Helix”) zawarł z Eurocash S.A., umowę sprzedaży 1.500.000 akcji Frisco S.A., stanowiących 4,84% akcji w kapitale zakładowym Frisco S.A. („Akcje Helix”) za kwotę 11.205.112,00 złotych („Cena Helix”). Cena MCI Tech oraz Cena Helix zapłacone zostaną przez Eurocash S.A. do dnia 30 czerwca 2020 roku. Własność Akcji MCI przejdzie na Eurocash S.A. z chwilą spełnienia ostatniego z następujących zdarzeń: a) zapłaty przez Eurocash S.A. Ceny MCI Tech oraz b) przeniesienia posiadania odcinków zbiorowych obejmujących Akcje MCI Tech na Eurocash S.A. Własność Akcji Helix przejdzie na Eurocash S.A. z chwilą spełnienia ostatniego z następujących zdarzeń: a) zapłaty przez Eurocash S.A. Ceny Helix oraz b) przeniesienia posiadania odcinków zbiorowych obejmujących Akcje Helix na Eurocash S.A. Cena MCI Tech oraz Cena Helix mogą ulec zwiększeniu lub zmniejszeniu w oparciu o wskazane w umowie sprzedaży Akcji MCI Tech oraz Akcji Helix wskaźniki, wynikające ze sprawozdania finansowego Frisco S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku. O przeniesieniu własności Akcji MCI Tech oraz Akcji Helix oraz istotnej zmianie Ceny MCI Tech oraz Ceny Helix, Spółka poinformuje w osobnym raporcie bieżącym. Spółka w funduszu MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. posiada pośrednio 45,12% certyfikatów inwestycyjnych. Spółka w funduszu Helix Ventures Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada bezpośrednio 45,28% certyfikatów inwestycyjnych. Po przeniesieniu własności Akcji MCI Tech oraz Akcji Helix, MCI Tech oraz Helix nie będą posiadały akcji w kapitale zakładowym Frisco S.A. Pozostałe warunki umowy sprzedaży Akcji MCI Tech oraz Akcji Helix nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MCI CAPITAL SA

(pełna nazwa emitenta)

MCI Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Europejski 1

(ulica) (numer)

22 540 73 80 22 540 73 81

(telefon) (fax)

[email protected] www.mci.pl

(e-mail) (www)

899-22-96-521 932038308

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-12-23 Tomasz Czechowicz Prezes Zarządu

2019-12-23 Ewa Ogryczak Wiceprezs Zarządu