| Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 28 października 2019 r. zawarł z funduszem inwestycyjnym V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV-FIAR zarejestrowanym w Luksemburgu („Fundusz”), Prezesem Zarządu Emitenta Krzysztofem Zdanowskim oraz Panią Madhuri Hegde Członkiem Zarządu Emitenta („Strony”) aneks („Aneks”) do listu intencyjnego zawartego w dniu 22 lipca 2019 r. („List Intencyjny”). Aneks zmienia pierwotne ustalenia Stron dotyczące potencjalnego nabycia oraz objęcia przez Fundusz akcji Emitenta w liczbie, która zapewni Funduszowi posiadanie większości akcji w kapitale zakładowym Emitenta („Transakcja”), o których Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 38 dnia 28 października 2019 r. Emitent w niniejszym raporcie bieżącym podaje do publicznej wiadomości aktualne ustalenia Stron dotyczące potencjalnej realizacji Transakcji. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Strony zobowiązały się do zawarcia umowy inwestycyjnej 22 listopada 2019 r. (pod warunkiem uzyskania przez Fundusz stosownych zgód korporacyjnych), Spółka zobowiązała się do podjęcia działań mających na celu przeprowadzenie walnego zgromadzenia Spółki, a Krzysztof Zdanowski oraz Madhuri Hegde („Istotni Akcjonariusze”) zobowiązali się do podjęcia działań mających na celu zapewnienie powzięcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do dnia 25 listopada 2019 r., zgodnie z założeniami opisanymi w pkt 3) poniżej niniejszego raportu bieżącego. Pozostałe kluczowe ustalenia zawarte w Liście Intencyjnym zmodyfikowanym przez Aneks przedstawiają się następująco: 1) Pomiędzy Funduszem, Emitentem oraz Istotnymi Akcjonariuszami zostanie zawarta umowa inwestycyjna określająca szczegółowo warunki Transakcji („Umowa Inwestycyjna”). 2) Fundusz, Emitent oraz Istotni Akcjonariusze zawrą umowę akcjonariuszy określającą zasady współpracy stron po realizacji Transakcji („Umowa Akcjonariuszy”). 3) Odbędzie się walne zgromadzenie Emitenta, którego przedmiot obrad będzie przewidywał podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję łącznie 3.123.737 (trzy miliony sto dwadzieścia trzy tysiące siedemset trzydzieści siedem) nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Emitenta. Nowowyemitowane akcje zostaną objęte w ramach subskrypcji prywatnej przez wybranych przez Emitenta inwestorów indywidualnych („Inwestorzy”) oraz przez Fundusz. Objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym nastąpi w zamian za wkłady pieniężne. 4) Odbędzie się kolejne walne zgromadzenie Emitenta, którego przedmiot obrad będzie przewidywał zmiany w Statucie Emitenta związane z inwestycją Funduszu w Spółkę. 5) Spółka zawrze umowy nabycia udziałów podmiotów z rynku amerykańskiego oraz kanadyjskiego, zgodnie z informacjami przekazanymi w raportach bieżących Emitenta nr 30/2019 z 3 lipca 2019 r. oraz nr 18/2019 z 24 maja 2019 r. („Przejęcie”). 6) Fundusz zawrze transakcje sprzedaży akcji Emitenta z akcjonariuszami Emitenta, którzy wyrażą chęć sprzedaży akcji Emitenta i zostaną zaakceptowani przez Strony, na mocy których Fundusz nabędzie istniejące akcje Emitenta. 7) Docelowa struktura Transakcji, brzmienie Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy zostaną ustalone przez Strony w trakcie dalszych negocjacji, przy czym Strony uzgodniły m.in., że: a) Umowa Inwestycyjna będzie zawierać postanowienia ograniczające możliwość podejmowania decyzji biznesowych przez Emitenta oraz jego spółki zależne w okresie pomiędzy zawarciem Umowy Inwestycyjnej, a realizacją Transakcji; b) W Umowie Inwestycyjnej zostanie określony mechanizm kompensaty inwestycji Funduszu, zgodnie z którym w zależności od wyników finansowych Spółki, Fundusz zbędzie na rzecz Spółki akcje Spółki lub obejmie nowowyemitowane akcje Spółki; c) Fundusz będzie mógł odstąpić od Umowy Inwestycyjnej, jak również od umowy objęcia nowowyemitowanych akcji Emitenta oraz umowy nabycia istniejących akcji Emitenta m.in. w przypadku braku realizacji przez Emitenta Przejęcia. d) W każdym wypadku Fundusz stanie się większościowym akcjonariuszem Emitenta nabywając oraz obejmując łącznie przynajmniej 50% + 1 akcję w kapitale zakładowym Emitenta. 8) List Intencyjny nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem klauzul o zachowaniu poufności, wyłączności negocjacyjnej, arbitrażu i prawa właściwego oraz kosztów. Strony planują, że etapy Transakcji wskazane w pkt 1) – 6) niniejszego raportu bieżącego zostaną przeprowadzone do dnia 9 grudnia 2019 r. Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, jej wartość przekroczy kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej opublikowanej w raporcie bieżącym nr 37/2019 z dnia 24 września 2019 r. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne. | |
