| Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”), w oparciu o art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przekazuje poniżej odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 20 sierpnia 2020 roku. 1. Dlaczego konsorcjum zażądało zastawu na akcjach spółki. Finansowanie projektu „Polimery Police” („Projekt”) realizowanego przez spółkę celową Grupa Azoty Polyolefins S.A. ma charakter „Project Finance” z regresem do Sponsorów ograniczonym do limitowanych kwotowo gwarancji oraz zabezpieczeń na aktywach dotyczących tegoż Projektu. Standardem rynkowym finansowania w formule Project Finance jest zapewnienie uprzywilejowania finansowania kredytowego wobec wkładu kapitałowego i pożyczek zapewnianych przez Sponsorów, co jest dokonywane m.in. poprzez ustanowienie przez wszystkich Sponsorów Projektu, w tym Grupę Azoty S.A., zabezpieczeń w formie zastawów na posiadanych akcjach w spółce realizującej Projekt. 2. Czy konsorcjum banków jest w większości Polskie czy zagraniczne Konsorcjum instytucji finansowych finansujących Projekt („Konsorcjum”) składa się z największych polskich instytucji finansowych oraz banków zagranicznych prowadzących działalność w Polsce, które w zdecydowanej większości od wielu lat współpracują i finansują Grupę Azoty. Konsorcjum tych instytucji obejmuje następujące podmioty: - Alior Bank S.A., - Bank Gospodarstwa Krajowego, - Bank Ochrony Środowiska S.A., - Bank Polska Kasa Opieki S.A., - BNP Paribas Bank Polska S.A., - European Bank for Reconstruction and Development, - Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Poland Branch, - mBank S.A., - Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., - Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., - Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., - PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, - Santander Bank Polska S.A. Rola agenta kredytu i zabezpieczeń została powierzona Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. Wchodzące w skład Konsorcjum instytucje finansowe cechują się wysokim standingiem finansowym oraz doświadczeniem w finansowaniu dużych przedsięwzięć w formule Project Finance, co zapewnia Projektowi bezpieczeństwo i stabilność finansową oraz profesjonalny standard obsługi. 3. Jeśli konsorcjum w większości jest Polskie do dlaczego do rozpatrywania sporów w Polsce ma być wersja angielska Przyjętą praktyką rynkową jest, że umowy kredytowe zawierane dla przedsięwzięć finansowych w formule Project Finance są oparte na wieloletnich standardach wypracowanych i opartych o prawo angielskie oraz zawierane w języku angielskim. W przypadku Umowy Kredytów zawartej w celu zapewnienia finansowania Projektu należy zwrócić uwagę na fakt, że zarówno partnerzy koreańscy Projektu (tj. Hyundai Engineering Co. Ltd. i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation), jak również część instytucji finansowych to podmioty zagraniczne lub o charakterze międzynarodowym, jak Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, dla których język angielski jest wewnętrznym językiem funkcjonalnym. Zaznaczyć należy, że język angielski, zarówno ze względu na praktykę sporządzania w nim umów kredytowych, jak również na rozpowszechnioną jego znajomość, zapewnia wszystkim stronom jednolite zrozumienie zawieranej dokumentacji i równoprawną pozycję w negocjacjach oraz ogranicza ryzyko wystąpienia rozbieżności interpretacyjnych postanowień tych umów. 4. Dlaczego w Polskim Sądzie ma być prowadzona sprawa na podstawie wersji w języku angielskim umowy kredytowej a nie w polskim Umowa Kredytów została zawarta w angielskiej wersji językowej, ze względów opisanych w odpowiedzi na pytanie nr 3. Jednocześnie należy zaznaczyć, że Umowa Kredytów została zawarta pod prawem obcym i przewiduje właściwość prawa Anglii. W umowie przewidziano zapis na arbitraż (LCIA – London Court of International Arbitration) oraz procedurę rozpatrywania sporów według Regulaminu Arbitrażowego UNCITRAL. Dodatkowo, w Umowie Kredytów zastrzeżono, iż powyższa właściwość Sądu Arbitrażowego nie wyłącza prawa do podejmowania przez podmioty finansujące czynności prowadzących do egzekucji ich praw wynikających z Umowy Kredytów zgodnie z jurysdykcją innych sądów. Należy zaznaczyć, że w przypadku zainicjowania ewentualnego postępowania sądowego przed Sądem w Polsce (w zakresie, w jakim Umowa Kredytów oraz innego dokumenty finansowania przewidują taką właściwość) istnieje możliwość korzystania z tłumaczeń całości lub części dokumentacji. 5. Jaka jest różnica w wersji umowy w języku polskim a jaka w wersji angielskiej Umowy w polskiej wersji językowej stanowią co do zasady możliwie wierne tłumaczenia umów wynegocjowanych w języku angielskim. Należy jednak pamiętać, że tłumacze nie biorą udziału w procesie negocjacyjnym, a zwłaszcza było to niemożliwe w tak rozległym i wysoce specjalistycznym pakiecie finansowania w formule Project Finance. W związku z tym istnieje pewne ograniczone ryzyko, że tłumaczenie na język polski może nie być w pełni precyzyjne w stosunku do ściśle ustalonej oryginalnej dokumentacji finansowania w języku angielskim. 6. Na jakich warunkach ma być zabezpieczenie na akcjach a) na jak długo? b) co z zyskami z akcji, kto będzie beneficjentem dywidendy z akcji c) proszę o podanie założeń do umowy zabezpieczenia na akcjach i cesji a) Zgodnie z Założeniami do Umowy zastawów na akcjach spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. posiadanych przez Spółkę („Umowa Zastawów na Akcjach”) zastaw na akcjach zostanie ustanowiony na okres zabezpieczenia kredytów uprzywilejowanych, do czasu ich całkowitej spłaty, zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów, co ma nastąpić najpóźniej do dnia 15 grudnia 2035 r., zgodnie z informacją przedstawioną przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 23/2020 z dnia 31 maja 2020 roku. b) Wszyscy Sponsorzy ustanawiający zastaw na akcjach spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. (w tym Spółka) będą mogli wykonywać prawa z akcji w uzgodnionym zakresie, w tym pobierać dywidendę w przypadkach przewidzianych w Umowie Kredytów, do czasu wystąpienia określonych umownie zdarzeń związanych z zaistnieniem przypadku naruszenia Umowy Kredytów, co zgodnie z przyjętą praktyką i postanowieniami umów będzie uprawniało agenta zabezpieczeń (tj. Bank Pekao) do rozpoczęcia wykonywania uprawnień z zastawionych akcji, w tym także pobierania przychodów z dywidendy. Należy natomiast wskazać, że wypłaty dywidend oraz płatności pożyczek podporządkowanych udzielonych przez Sponsorów (w tym Spółkę) będą mogły być realizowane zgodnie z zasadami dystrybucji ustalonymi pomiędzy Sponsorami w ramach Umowy Akcjonariuszy, po zapewnieniu środków i niezbędnych rezerw na obsługę kredytów uprzywilejowanych, zgodnie warunkami Umowy Kredytów. c) Założenia do Umowy Zastawów na Akcjach oraz do Umowy przelewu wierzytelności i praw przysługujących Spółce od spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. z tytułu umów pożyczki podporządkowanej oraz gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej („Umowa Cesji”) zostały przekazane przez Emitenta do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 33/2020 w dniu 24 lipca 2020 roku wraz z projektami uchwał, które były przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 20 sierpnia 2020 roku i są dostępne m.in. w zakładce Walne Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. 7. Proszę o odpowiedź – kredyt jest udzielany na budowę zakładu który ma produkować produkty i przynosić zysk akcjonariuszom czyli nam, czy też kosztem akcjonariuszy ma być wybudowany zakład który grupa finansowa chce przejąć Przedstawione pytanie nie jest w pełni precyzyjne i zrozumiałe. Niemniej odnosząc się do stanu faktycznego Emitent wyjaśnia, że kredyt na finansowanie Projektu jest udzielany przez konsorcjum instytucji finansowych spółce celowej realizującej Projekt, tj. spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A. będącej spółką zależną Emitenta. Zakłada się, że realizacja Projektu przyniesie akcjonariuszom spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A., w tym Spółce, a przez to jego akcjonariuszom, szereg korzyści, w szczególności korzyści ekonomicznych w postaci spłaty odsetek od pożyczek podporządkowanych, spłaty kapitału tych pożyczek oraz płatności z tytułu dywidend. Amortyzacja aktywów Projektu, tj. przede wszystkim zakładu produkcyjnego oraz nabytych technologii, które będą należały do spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A., będzie obciążała koszty tej spółki. Podstawowym kosztem akcjonariuszy spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. jest koszt pozyskania środków finansowych na wniesienie wymaganego wkładu kapitału własnego (equity) obejmującego zarówno środki wniesione na kapitał własny tego podmiotu oraz środki przekazane w formie pożyczek podporządkowanych. Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757). | |
