| Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”), w oparciu o art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przekazuje poniżej odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 20 sierpnia 2020 roku. Pytanie nr 1: W 2020 roku zadłużenie GA wzrosło o 873 mln zł i osiągnęło rekordowy poziom 3 624 mln zł Wskaźnik dług netto/EBITDA wyniósł 2,3. W jakim stopniu spółka planuje zwiększyć swoje zadłużenie i jakie są ograniczenia umowne w istniejących umowach kredytowych? Odpowiedź: Grupa Kapitałowa Grupa Azoty (dalej: „Grupa Azoty”) w ramach umów o finansowanie korporacyjne ustaliła z bankami finansującymi, iż maksymalny poziom skonsolidowanego wskaźnika długu netto/EBITDA w okresie największego zaangażowania w finansowanie projektu „Polimery Police” („Projekt”) może się kształtować na poziomie 3,5x w okresie od 31 grudnia 2020 roku do 30 czerwca 2023 roku. Po tym okresie w/w wskaźnik powinien ponownie kształtować się na poziomie nieprzekraczającym 3,0x. Zgodnie z uzgodnioną z instytucjami finansowymi metodologią do w/w wskaźnika nie będzie wliczany dług netto i EBITDA tzw. Spółki Wyłączonej – tj. spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej „GA Polyolefins”) - realizującej Projekt w formule Project Finance z ograniczonym regresem do Sponsorów. Ponadto uzgodniona z instytucjami finansowymi metodologia wyliczania w/w wskaźnika wynikająca m.in. ze zmian przepisów o rachunkowości w okresie pomiędzy uzgodnieniem warunków umów kredytowych, a bieżącymi wymogami w zakresie sprawozdawczości finansowej skutkuje pewnymi dodatkowymi korektami w procesie kalkulacji. W rezultacie aktualny poziom ww. wskaźnika kształtuje się na poziomie niższym, niż wynikający wprost ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uwzględniając powyższe oraz zgodnie z założeniami wieloletniego planu finansowego Grupy Azoty wzrost zadłużenia wynikający z zapewnienia ustalonego equity Pierwotnych Sponsorów w formie wkładu kapitałowego oraz pożyczek podporządkowanych dla spółki GA Polyolefins nie powinien skutkować naruszeniem warunków umów finansowania korporacyjnego. Pytanie nr 5: Dlaczego GA zwraca się do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na zawarcie umów, których ostateczna treść nie jest znana ani uzgodniona? Czy Zarząd GA planuje zwołanie kolejnego zgromadzenia akcjonariuszy po wynegocjowaniu ostatecznych warunków umów? Odpowiedź: Wszelkie istotne założenia Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji zostały uzgodnione i zatwierdzone przez Zarząd Emitenta, pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą oraz przedstawione Walnemu Zgromadzeniu Emitenta. Wcześniejsze uzyskanie zgód korporacyjnych ma na celu zapewnienie spełnienia warunków zawieszających wynikających z umów finansowania Projektu dla zagwarantowania jego realizacji zgodnie z przyjętymi założeniami. W związku z powyższym Zarząd Emitenta nie planuje zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia celem zatwierdzenia ostatecznej treści umów, ponieważ podjęta uchwała nr 5 Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20 sierpnia 2020 r. wyraża już zgodę na dokonanie czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Emitenta o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Emitenta na warunkach określonych we wskazanych powyżej założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji. Ewentualne aktualizacje uzyskanych zgód korporacyjnych mogą mieć miejsce wyłącznie w przypadku wystąpienia okoliczności skutkujących koniecznością zmiany założeń do ww. umów zabezpieczeń, co nie jest aktualnie zakładane. Pytanie nr 6: Czy dobrze rozumiemy, że Grupa GA, oprócz inwestowania w akcje GAP i udzielonych już pożyczek, również: (a) zastawia swoje akcje w GAP w celu zabezpieczenia długu GAP wynikającego z umowy kredytowej, Odpowiedź: Zgodnie z informacjami zawartymi w raportach bieżących Emitenta nr 23/2020 i 24/2020 z dnia 31 maja 2020 r. Zarząd Emitenta potwierdza, że umowa kredytów z dnia 31 maja 2020 r. zawarta pomiędzy GA Polyolefins a konsorcjum instytucji finansowych („Umowa Kredytów”) przewiduje ustanowienie zabezpieczeń zarówno przez kredytobiorcę (GA Polyolefins) na składnikach majątku należących do GA Polyolefins, jak i na wszystkich akcjach GA Polyolefins należących do akcjonariuszy GA Polyolefins. (b) zobowiązała się do udzielenia GAP, w razie potrzeby, dodatkowej pożyczki do wysokości 344 milionów złotych oraz; Odpowiedź: W ramach struktury finansowania projektu „Polimery Police” Emitent udzieli - oprócz finansowania w formie wkładów na podwyższony kapitał spółki GA Polyolefins, także finansowania w formie pożyczki podporządkowanej w wysokości 344.463.738,00 PLN, co jest zgodne z ustaloną przez wszystkich Sponsorów Projektu jednolitą strukturą finansowania equity w 40% w formie pożyczek podporządkowanych. (c) zgodziła się na przelew swoich wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek na rzecz Bank Pekao? Jakie są obowiązki GAP przed GA, aby zapewnić zwrot poniesionych nakładów inwestycyjnych GA? Odpowiedź: W ramach pakietu zabezpieczeń na rzecz konsorcjum kredytodawców przewidziany jest przelew wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych spółce GA Polyolefins przez wszystkich pożyczkodawców, w tym przez Emitenta. Szczegółowe postanowienia Umów Inwestycyjnych zawartych przez spółkę Grupa Azoty Polyolefins S.A, w tym mechanizm i warunki zwrotu poniesionych przez inwestorów wkładów, są objęte klauzulą poufności i ich ujawnienie naraziłoby spółkę GA Polyolefins na szkodę. Z tego powodu w oparciu art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Emitenta odmawia udzielenia odpowiedzi na powyższe pytanie. Podsumowując, ustalony pakiet zabezpieczeń na rzecz konsorcjum kredytodawców jest standardowy dla finansowania dłużnego udzielanego w formule Project Finance, w ramach którego prawa akcjonariuszy są podporządkowane względem finansowania bankowego (uprzywilejowanego). Jest to zgodne z praktyką rynkową dla transakcji finansowania dużych projektów przemysłowych. Pytanie nr 7: Jaka jest na dzień dzisiejszy dokładna wysokość wkładów pozostałych akcjonariuszy (tj. Lotos, Hyundai i KIND: tzw. współ-sponsorów”)? Odpowiedź: Informacje o wysokości planowanego zaangażowania finansowego Grupy Lotos S.A. („Grupa Lotos”), Hyundai Engineering Co., Ltd („Hyundai”) oraz Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation („KIND”) (łącznie: „Współsponsorzy”) w Projekt Polimery Police udzielanego w formie wkładów pieniężnych na podwyższony kapitał zakładowy GA Polyolefins oraz pożyczek podporządkowanych zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 24/2020 z dnia 31 maja 2020 r. Informacje te pozostają aktualne na datę niniejszego raportu. Pytanie nr 8: Czy tylko Grupa GA dokonuje zastawu na swoich akcjach w GAP i przenosi swoje wierzytelności z tytułu pożyczek na rzecz Banku Pekao? Czy pozostali akcjonariusze GAP współdzielą ryzyko z GA i zastawiają swoje akcje w GAP na rzecz Banku Pekao? Odpowiedź: Zgodnie z odpowiedzią udzieloną na pytania nr 6 b) i 6 c), wszystkie akcje spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. (w tym akcje należące do Współsponsorów Projektu) będą przedmiotem zabezpieczeń w postaci zastawów rejestrowych i finansowych. Zgodnie z Umową Kredytów, przedmiotem zabezpieczenia będą także wierzytelności i prawa przysługujące wszystkim pożyczkodawcom spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. z tytułu udzielonych pożyczek podporządkowanych. Pytanie nr 9 Czy współ-sponsorzy wypłacili już GAP jakieś pożyczki? Jeśli tak, to w jakiej kwocie i czy jakiekolwiek wierzytelności z tytułu tych pożyczek zostaną przelane na rzecz Banku Pekao? Jaką kwotę pożyczek grupa GA wypłaciła do tej pory GAP? Odpowiedź: Wypłata pożyczek podporządkowanych przez Współsponsorów jeszcze nie nastąpiła. Inwestycja Współsponsorów uzależniona jest od spełnienia określonych w umowach inwestycyjnych warunków zawieszających. Z uwagi na trwający proces spełniania warunków zawieszających, na dzień sporządzenia niniejszej odpowiedzi nie nastąpiło jeszcze tzw. zamknięcie transakcji finansowania kapitałowego (equity), tj. podwyższenie kapitału zakładowego spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. w ramach emisji akcji do Współsponsorów, ani udostępnienie pożyczek podporządkowanych przez Współsponsorów. O kolejnych etapach związanych z finansowaniem equity Projektu, w tym o podwyższeniu kapitału i objęciu akcji spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A przez Współsponsorów, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących. Odpowiedź na pytanie o przelew wierzytelności z tytułu pożyczek zawarta jest w odpowiedzi na pytanie nr 8. Pytanie nr 10: Jakie są przypadki niewykonania zobowiązania („events of default”), które umożliwią Bankowi Pekao/Konsorcjum przejęcie akcji obciążonych zastawem lub wykonywanie prawa głosu z zastawionych akcji GAP? Odpowiedź: Szczegółowe postanowienia Umowy Kredytów, w tym katalog przypadków naruszenia (events of default), są objęte klauzulą poufności i ich ujawnienie naraziłoby spółkę Grupa Azoty Polyolefins S.A na szkodę. Z tego powodu w oparciu art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Emitenta odmawia udzielenia odpowiedzi na powyższe pytanie. Pytanie nr 14: Czy dobrze rozumiemy, że w przypadku niewykonania zobowiązań GAP wynikających z Umowy Kredytowej, Bank Pekao może przejąć pakiet kontrolny akcji GA, ale nie może przejąć pakietów akcji pozostałych akcjonariuszy? Jeśli tak — czy Bank Pekao może w takim wypadku swobodnie sprzedać akcje przejęte od Grupy GA do podmiotów takich jak np. Orlen lub Lotos? Odpowiedź: W związku z tym, że zastawy rejestrowe i finansowe zostaną ustanowione na 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A, agent zabezpieczeń będzie miał możliwość egzekucji (według swojego dyskrecjonalnego uznania) z części lub z całości akcji spółki GA Polyolefins należących do wszystkich akcjonariuszy. Na pozostałe pytania zadane przez akcjonariusza Zarząd nie udzielił odpowiedzi, gdyż pytania dotyczą spraw, które nie były objęte porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 20 sierpnia 2020 roku. Zgodnie z art. 428 § 1 KSH podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Wobec powyższego akcjonariusz może żądać informacji dotyczących spółki, tylko gdy jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad (prawo do informacji na walnym zgromadzeniu). Prawo do informacji może wiązać się tylko ze sprawami zaplanowanymi w porządku obrad i gdy nie jest wyłączone z mocy art. 428 § 2 KSH. Jednocześnie, mając na względzie otwartą politykę informacyjną, Zarząd Emitenta wskazuje, że istotne informacje dotyczące decyzji korporacyjnych Spółki oraz innych zdarzeń związanych z realizacją projektu "Polimery Police” są niezwłocznie publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących zgodnie z właściwymi przepisami prawa. Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757). | |
