CORELENS S.A. - Podpisanie Listu Intencyjnego w sprawie połączenia ze spółką Zortrax S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2020

Data sporządzenia: 2020-09-08

Skrócona nazwa emitenta

CORELENS S.A.

Temat

Podpisanie Listu Intencyjnego w sprawie połączenia ze spółką Zortrax S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą Corelens S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, Corelens”) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 17/2020 w sprawie przeglądu opcji strategicznych z dnia 2 września 2020 r. niniejszym informuje, iż w dniu 8 września 2020 r. podpisał list intencyjny („List Intencyjny”) w sprawie połączenia ze spółką pod firmą Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie („Zortrax”). Zortrax jest polską spółką, która dostarcza kompleksowe rozwiązania w zakresie druku trójwymiarowego. Zbudowała silną pozycję na rynku desktopowych urządzeń 3D, oferując swoim klientom również materiały do druku, oprogramowanie Z-SUITE i inne produkty zwiększające wydajność procesu prototypowania. Urządzenia Zortraxu są wykorzystywane przez tysiące klientów na całym świecie w różnego rodzaju branżach od architektury, medycyny, motoryzacji przez inżynierię, wzornictwo przemysłowe czy modę. Z rozwiązań firmy Zortrax korzystali m.in. NASA i koncern Bosch. Stosownie do treści Listu Intencyjnego, Strony wyrażają wolę rozpoczęcia i prowadzenia procesu zmierzającego do połączenia Corelens (jako spółki przejmującej) oraz Zortrax (jako spółki przejmowanej) („Połączenie”) i w tym celu postanowiły rozpocząć negocjacje i inne czynności zmierzające do ustalenia istotnych warunków Połączenia, w tym również zmierzające do ustalenia treści wszelkich dokumentów niezbędnych do inicjacji procesu Połączenia („Transakcja”), tj. podpisania umowy inwestycyjnej („Umowa Połączeniowa”) oraz planu Połączenia („Plan Połączenia”) (Umowa Połączeniowa oraz Plan Połączeniowa łącznie jako „Podstawowe Dokumenty Transakcyjne”). W przypadku wynegocjowania Podstawowych Dokumentów Transakcyjnych, Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.) („KSH”) poprzez przeniesienie całego majątku Zortrax na Corelens w zmiana za akcje, które Corelens wyda akcjonariuszom Zortrax (łączenie się przez przejęcie) („Emisja Połączeniowa”). Celem uniknięcia wszelkich wątpliwości, Strony zgodnie postanowiły, że Emisja Połączeniowa zostanie dokonana z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Corelens. W ramach Emisji Połączeniowej, Corelens wyemituje dla akcjonariuszy Zortrax co najmniej 112.681.666 (sto dwanaście milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji Corelens po cenie emisyjnej nie wyższej niż 1,26 PLN (jeden złoty dwadzieścia sześć groszy) za jedną akcję Corelens emitowaną w ramach Emisji Połączeniowej. Intencją stron, jest, aby po przeprowadzeniu Emisji Połączeniowej, obecni akcjonariusze Zortrax posiadali co najmniej 97% udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Corelens, które będą uprawniać do wykonywania co najmniej 97% głosów na walnym zgromadzeniu Corelens. List Intencyjny został zawarty do dnia 31 października 2020 r. O ile w tym terminie nie dojdzie do podpisania Podstawowych Dokumentów Transakcyjnych, postanowienia Listu Intencyjnego przestają obowiązywać.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-09-08 Łukasz Witczak Wiceprezes

2020-09-08 Tomasz Supeł p.o. Członka Zarządu