SOFTBLUE S.A. - Zawarcie umowy objęcia akcji serii E wyemitowanych przez Inventionmed S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2020

Data sporządzenia: 2020-09-08

Skrócona nazwa emitenta

SOFTBLUE S.A.

Temat

Zawarcie umowy objęcia akcji serii E wyemitowanych przez Inventionmed S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 7 września 2020 r. przyjął propozycję objęcia akcji serii E wyemitowanych przez Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej: „Kontrahent”) i zawarł umowę objęcia akcji, na podstawie której objął 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii E Kontrahenta o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy), po cenie emisyjnej 1,23 zł (jeden złoty dwadzieścia trzy grosze), tj. za łączną kwotę 18.450.000,00 zł (osiemnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). Ustalona przez strony cena emisyjna jest to średnia cena akcji Kontrahenta notowanych na rynku NewConnect z ostatnich 3 miesięcy. Zapłata za akcje zostanie dokonana w terminie do 14 września 2020 r., o czym Emitent poinformuje odrębnym raportem. Akcje serii E zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kontrahenta z dnia 15 czerwca 2020 r. Akcje serii E nie zostały jeszcze zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców. Wraz z umową objęcia akcji Emitent zawarł z Kontrahentem umowę o niezbywaniu akcji (lock-up), w której Emitent zobowiązał się do niezbywania akcji serii E przez okres 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy objęcia akcji serii E. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitent będzie posiadać 25.425.918 (dwadzieścia pięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset osiemnaście) akcji Kontrahenta oraz będzie posiadać 25.675.918 (dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset osiemnaście) głosów na walnym zgromadzeniu, tym samym – po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego – Emitent będzie posiadać ponad 50% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu spółki Inventionmed S.A., podczas gdy obecnie posiada udział wynoszący niespełna 30% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu. Przekroczenie progów oraz powstanie akcji jest warunkowe i zależy od rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E przez spółkę Inventionmed S.A. (warunek). O przekroczeniu progów Emitent poinformuje odpowiednie podmioty stosownym zawiadomieniem po powzięciu informacji o rejestracji przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego. Emitent uznał przedmiotową umowę za istotną ze względu na jej wartość, która przewyższa 20% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SOFTBLUE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SOFTBLUE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

85-063 Bydgoszcz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jana Zamoyskiego 2B

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9671355663

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-09-08 Michał Kierul Prezes Zarządu Michał Kierul