ASSECO POLAND - Zmiana warunków porozumienia dotyczącego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Formula Systems (1985) Ltd.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2020

Data sporządzenia: 2020-09-09

Skrócona nazwa emitenta

ASSECO POLAND

Temat

Zmiana warunków porozumienia dotyczącego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Formula Systems (1985) Ltd.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W raporcie bieżącym nr 25/2017 z 11 października 2017 r. Zarząd Asseco Poland S.A. (Spółka) informował o zawarciu porozumienia z Chief Executive Officer (Akcjonariusz 1) Formula Systems (1985) Ltd. (Formula) oraz z podmiotem kontrolowanym przez Chief Executive Officer (Akcjonariusz 2) regulującego wzajemne stosunki stron jako akcjonariuszy Formula w zakresie dotyczącym głosowania na Walnym Zgromadzeniu spółki Formula. Na mocy porozumienia strony wyznaczyły pełnomocnika (Pełnomocnik) i udzieliły mu nieodwołanego pełnomocnictwa do głosowania w imieniu każdego akcjonariusza będącego stroną porozumienia. W pierwszej kolejności Pełnomocnikiem jest osoba wyznaczona przez Spółkę i jest umocowana do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Formula ze wszystkich akcji posiadanych łącznie przez Akcjonariusza 1 i Akcjonariusza 2, w tym z akcji posiadanych na dzień zawarcia Porozumienia, jak również nabytych przez akcjonariuszy po tej dacie. Porozumienie przewiduje, iż pełnomocnictwo udzielone przez Akcjonariusza 1 i Akcjonariusza 2 jest ważne: (i) do czasu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki przez obecnie ją sprawującego lub pełnienia przez obecnego Prezesa Zarządu Spółki funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w przypadku powołania tej osoby do składu organu nadzorczego lub (ii) do momentu zmniejszenia przez Spółkę zaangażowania w kapitale zakładowym Formula poniżej 20% udziału i wygasa w przypadku wystąpienia którejkolwiek z powyższych przesłanek. W takim przypadku z automatu Spółka udziela Akcjonariuszowi 1 pełnomocnictwa do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Formula ze wszystkich akcji posiadanych przez Spółkę. W wyniku zawarcia porozumienia, Spółka odzyskała kontrolę nad Formula. Niniejszym Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 9 września 2020 Spółka otrzymała zawarty w dniu 7 września 2020 r. aneks do Porozumienia (Aneks). Przedmiotem Aneksu jest rezygnacja Akcjonariusza 1 z umocowania do głosowania w imieniu Spółki, w przypadku: (i) zaprzestania pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki przez obecnie ją sprawującego lub zaprzestania pełnienia przez obecnego Prezesa Zarządu Spółki funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w przypadku powołania tej osoby do składu organu nadzorczego (ii) zmniejszenia przez Spółkę zaangażowania w kapitale zakładowym Formula poniżej 20%. Zakres umocowania Spółki jako Pełnomocnika pozostaje bez zmian. Dodatkowo Aneks przewiduje, iż akcje, które mogą zostać przyznane Akcjonariuszowi 1 i/lub Akcjonariuszowi 2 w zamian za usługi świadczone jako Chief Executive Officer w Formula oraz Przewodniczący i Członek Rad Dyrektorów w spółkach zależnych Formula po dacie zawarcia Aneksu, nie są objęte postanowieniami Porozumienia. Zawarcie aneksu do porozumienia nie powoduje zmian w zakresie sprawowania kontroli Spółki nad Formula Systems. Pozostałe zapisy Porozumienia pozostają bez zmian.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ASSECO Poland SA

(pełna nazwa emitenta)

ASSECO POLAND Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

35-322 Rzeszów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Olchowa 14

(ulica) (numer)

17 888 55 55 17 888 55 50

(telefon) (fax)

[e-mail] www.asseco.pl

(e-mail) (www)

522-000-37-82 010334578

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-09-09 Gabriela Żukowicz Wiceprezes Zarządu

2020-09-09 Marek Panek Wiceprezes Zarządu