COLUMBUS ENERGY S.A. - Zawarcie Aneksu nr 2 do umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 69 / 2020

Data sporządzenia: 2020-12-07

Skrócona nazwa emitenta

COLUMBUS ENERGY S.A.

Temat

Zawarcie Aneksu nr 2 do umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 39/2019 z dn. 9 października 2019 r. w którym poinformował o zawarciu w dniu 8 października 2019 r. umowy inwestycyjnej i umowy akcjonariuszy pomiędzy: Panem Piotrem Kurczewskim (dalej: Inwestor), a spółką Gemstone S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Gemstone), spółką JR Holding S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JR Holding), Panem Dawidem Zielińskim (dalej: DZ), Panem Januarym Ciszewskim (dalej: JC), Panem Januszem Sterna (dalej: JS), Polsyntes sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Glina (dalej: Polsyntes), przy udziale Spółki (dalej: Umowa) oraz raportu ESPI nr 62/2020 z dn. 24 listopada 2020 r. w którym przekazał informację o podpisaniu aneksu do Umowy, niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała informację o zawarciu aneksu nr 2 do Umowy (tj. o złożeniu podpisów przez wszystkie Strony Umowy; dalej: Aneks 2). Na podstawie Aneksu 2 zmieniona została data transakcji wskazanej w Umowie, polegającej w szczególności na podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru i objęciu przez Inwestora 2.902.000 nowych akcji Spółki, które zostaną zaoferowane przez Spółkę Inwestorowi jako akcje nowej emisji i zostaną wyemitowane przez Spółkę w ramach programu menedżerskiego, realizowanego na zasadzie kapitału docelowego, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2019 r. (dalej: Transakcja) z terminu do dnia 7 grudnia 2020 r., a najpóźniej w dniu 7 grudnia 2020 r. (a pierwotnie wskazanego w Umowie do 31 października 2020 r., a najpóźniej w dniu 31 października 2020 r.), na nowy termin przypadający w dacie wcześniejszej spośród następujących: (i) do dnia 31 marca 2021 r., a najpóźniej 31 marca 2021 r.; (ii) w dacie przypadającej na 10 dni roboczych po dniu, w którym dojdzie do wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect wszystkich akcji Spółki serii A1. W ślad za zmianą powyższego terminu zawarcia Transakcji, na podstawie Aneksu 2 zmieniono również określenie daty w zakresie kary umownej na rzecz Inwestora za niewywiązanie się przez Strony wskazane w Umowie z postanowień dotyczących zawarcia Transakcji (o której mowa powyżej) z terminu do 7 grudnia 2020 r. (pierwotnie wskazanego w Umowie na 31 października 2020 r.) na nowy termin, tj. do 31 marca 2021 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

COLUMBUS ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

COLUMBUS ENERGY S.A. Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-358 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jasnogórska 9

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.columbusenergy.pl

(e-mail) (www)

9492163154 241811803

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-12-07 Dawid Zieliński Prezes Zarządu

2020-12-07 Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu

2020-12-07 Janusz Sterna Wiceprezes Zarządu