| Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Sygnity spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000008162 (dalej także jako: „Spółka”), niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 25 marca 2019 roku, na godzinę 11:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie (02-797) pod adresem ul. Franciszka Klimczaka 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, a także wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku. 6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku. 7) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku, z oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku, a także oceny określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. 8) Powzięcie uchwał w sprawie zatwierdzenia: a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku, b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku, c) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku, z oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku, a także oceny określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. 9) Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku. 10) Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku. 11) Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku. 12) Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. 13) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Informacja o prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać złożone na piśmie oraz doręczone Zarządowi Spółki osobiście lub wysłane przesyłką pocztową na adres Spółki w Warszawie (02-797), ul. Franciszka Klimczaka 1, z dopiskiem „Biuro Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego” lub wysłane pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected]. Do powyższego żądania należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (względnie akcjonariuszy) oraz jego uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w szczególności takim dokumentem jest: a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, a także, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika będącego osobą fizyczną – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, lub e) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do działania w imieniu pełnomocnika akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu, potwierdzającego tożsamość osoby fizycznej (osób fizycznych). Dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej http://www.sygnity.pl w zakładce Dla inwestorów / Walne zgromadzenia. Projekty uchwał powinny zostać złożone na piśmie oraz doręczone Spółce osobiście lub wysłane przesyłką pocztową na adres Spółki w Warszawie (02-797) ul. Franciszka Klimczaka 1, z dopiskiem „Biuro Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego” lub wysłane pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected] . Do projektów uchwał należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (względnie akcjonariuszy) oraz jego uprawnienie do ich zgłaszania, w szczególności: a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, a także, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika będącego osobą fizyczną – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub e) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do działania w imieniu pełnomocnika akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych). Dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Informacja o prawie akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do jego porządku obrad. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z tych rachunków. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (wydanym najpóźniej w ciągu 3 miesięcy poprzedzających odbycie się Walnego Zgromadzenia), a jeżeli ich prawo do reprezentowania akcjonariusza nie wynika z pełnienia w jego ramach odpowiedniej funkcji, to powinni dysponować pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Spółka przypomina, iż informacja pobrana na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym odpowiada odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS. Każdy pełnomocnik lub przedstawiciel akcjonariusza powinien posiadać na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki dowód osobisty, paszport lub inny dokument urzędowy poświadczający jego tożsamość. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa za pomocą poczty elektronicznej, przesyłając wiadomość na adres e-mail: [email protected]. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej winien przedłożyć Spółce najpóźniej w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki integralny dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego oświadczenie. Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, pozwalające na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępnione zostaną na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.sygnity.pl w zakładce Dla inwestorów / Walne zgromadzenia, jednakże Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na wskazanych formularzach. Zarząd Spółki informuje, iż w razie udzielania pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Ponadto Spółka zwraca uwagę, iż informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny – z uwagi na wzgląd akcjonariuszy – zostać doręczone Spółce najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu Walnego Zgromadzenia Spółki. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zaś z uwagi na treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki nie jest możliwe również wykonywanie prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną. Pozostałe informacje dla akcjonariuszy. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przypada na dzień 9 marca 2019 roku, tj. dzień przypadający na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki („Dzień Rejestracji”). Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami w Dniu Rejestracji. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki akcjonariusz uprawniony z akcji zdematerializowanych zobowiązany jest - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji wystąpić do podmiotu prowadzącego jego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza uprawnionego z akcji zdematerializowanych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest uprzednie umieszczenie go w wykazie akcjonariuszy zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) w oparciu o otrzymane od podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych wykazy akcjonariuszy, którym wystawiono imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, a następnie udostępnionym przez KDPW Spółce co najmniej na tydzień przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych z akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie otrzymanego od KDPW wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na to Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art. 4063 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Dokumentacja oraz informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Kompletna dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał, a także wszelkie informacje dotyczące tego Walnego Zgromadzenia Spółki udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.sygnity.pl w zakładce Dla inwestorów / Walne zgromadzenia. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może uzyskać dostęp do ww. dokumentacji również w siedzibie Spółki w Warszawie (02-797) przy ul. Franciszka Klimczaka 1, w Biurze Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego Spółki w godzinach 9 -17 w dni powszednie (tj. z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy), po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania mailem na adres e-mail: [email protected]. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki wyłożona będzie do wglądu w siedzibie Spółki w Warszawie (02-797) przy ul. Franciszka Klimczaka 1 w Biurze Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego przez trzy dni powszednie (tj. z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy) przed terminem tego Walnego Zgromadzenia Spółki w godzinach 9 -17. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Rejestracja uczestników Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki rozpocznie się w dniu tego Walnego Zgromadzenia 30 minut przed przewidzianą godziną otwarcia jego obrad, tj. o godz. 10:30. Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego treść projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z zastrzeżeniem że sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku zostanie przekazane do publicznej wiadomości w terminie późniejszym po jego zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). | |
