| Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Zarząd Develia S.A. („Emitent”), zgodnie z §19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 30 czerwca 2021 r. godz. 10.00 w budynku Sky Tower (Sala Konferencyjna w Sky Tower na II piętrze nad pasażem handlowym, winda bezpośrednio z parkingu) we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 95, 53-333 Wrocław. UCHWAŁA NR 1 § 1 Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 4 i § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Develia S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ………………….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 2 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad zgodny z ogłoszeniem na stronie internetowej spółki z dnia 2 czerwca 2021 r.: 1) Otwarcie Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego. 3) Stwierdzenie ważności zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki zawierającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2020 oraz ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. 6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2020 oraz ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. 7) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2020. 8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020. 9) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2020. 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2020. 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2020. 12) Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2020. 13) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020 a w przypadku podjęcia uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy, terminu wypłaty dywidendy. 14) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. 15) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 - 2020. 16) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 17) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej. 18) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021 – 2024 dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki. 19) Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. 20) Podjęcie uchwał w sprawie zmian polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A.. 21) Zamknięcie Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 3 § 1 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę sytuacji Spółki, sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za rok obrotowy 2020 oraz ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2020 oraz ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 4 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 oraz 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2020, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2020. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 5 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, w skład którego wchodzą: 1) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 1.935.886 tys. zł (słownie: jeden miliard dziewięćset trzydzieści pięć milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych), 2) sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto w wysokości 140.257 tys. zł (słownie: sto czterdzieści milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) oraz całkowity dochód w wysokości 140.257 tys. zł (słownie: sto czterdzieści milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), 3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 95.502 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów pięćset dwa tysiące złotych), 4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 31.727 tys. zł (słownie: trzydzieści jeden milionów siedemset dwadzieścia siedem tysięcy złotych), 5) informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 6 § 1 Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2020, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2020, w skład którego wchodzą: 1) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.816.241 tys. zł (słownie: dwa miliardy osiemset szesnaście milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy złotych), 2) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące stratę netto w wysokości 138.800 tys. zł (słownie: sto trzydzieści osiem milionów osiemset tysięcy złotych) oraz całkowite dochody w wysokości minus 129.567 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych), 3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 174.323 tys. zł (słownie: sto siedemdziesiąt cztery miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące złotych), 4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 36.146 tys. zł (słownie: trzydzieści sześć milionów sto czterdzieści sześć tysięcy złotych), 5) informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 7 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Michałowi Hulbójowi – członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do czasowego pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 29.05.2020r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 8 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Pawłowi Ruszczakowi – pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 29.05.2020 r. oraz od dnia 04.12.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz powołanego tymczasowo do pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 30.05.2020 r. do dnia 04.12.2020 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 9 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Mirosławowi Kujawskiemu – Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 10 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Tomaszowi Wróblowi – Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 11 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Andrzejowi Oślizło – Prezesowi Zarządu w okresie od dnia 04.12.2020 r. do dnia 31.12.2020r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 12 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Michałowi Hulbójowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020 r. do 31.08.2020r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 13 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Jackowi Osowskiemu – pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 20.10.2020 r. oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 20.10.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 14 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Arturowi Osuchowskiemu – pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 08.01.2020 r. do dnia 20.10.2020 r. oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 20.10.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 15 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Pawłowi Małyska – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 16 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Grzegorzowi Grabowiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.08.2020 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 17 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Michałowi Wnorowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.08.2020 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 18 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Piotrowi Kaczmarkowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 19 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Robertowi Pietryszynowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 31.08.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 20 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Piotrowi Piniorowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 31.08.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 21 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Markowi Szydło – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 31.08.2020 r. do dnia 08.09.2020 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 22 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Marcinowi Eckertowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 06.10.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 23 § 1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, a także mając na uwadze zasadę IV.Z.16. Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW (Uchwała nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. w kwocie 140.257.385,18 zł (słownie: sto czterdzieści milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych 18/100) w ten sposób, że: 1) kwotę 76.084.912,87 zł (słownie: siedemdziesiąt sześć milionów osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwanaście złotych 87/100) przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy: a) w podziale dywidendy uczestniczą 447.558.311 akcje, b) na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,17 zł (słownie: siedemnaście groszy), c) dzień dywidendy ustala się na dzień 6 lipca 2021r. d) dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 13 lipca 2021 r., 2) kwotę 64.172.472,31 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt dwa złote 31/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do Uchwały numer 23 Proponowana uchwała jest zgodna z propozycją Zarządu dotyczącą podziału zysku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 25/2021 z dnia 28 maja 2021 r. Zarząd Spółki w dniu 28 maja 2021 r. podjął uchwałę, zgodnie z którą rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podział zysku, zgodnie z przyjętą polityką dywidendową, o której Spółka informował w raporcie bieżącym nr 127/2017 z dnia 7 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki. UCHWAŁA NR 24 § 1 Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, Panią/Pana ……………………………. powierzając jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 25 § 1 Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, Panią/Pana ……………………………. powierzając jednocześnie funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 26 § 1 Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, Panią/Pana …………………………….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 27 § 1 Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, Panią/Pana …………………………….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 28 § 1 Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, Panią/Pana …………………………….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 29 § 1 Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, Panią/Pana …………………………….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 30 § 1 Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, Panią/Pana …………………………….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do Uchwał o numerach 24- 30 Konieczność podjęcia uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, wynika z faktu, iż zgodnie z § 18 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest powoływana na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Mandaty Członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji zostały udzielone na podstawie powołania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2018 roku i wygasają z dniem odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020, w związku z czym koniecznym jest powołanie organu nadzoru na nową, wspólną, trzyletnią kadencję. Niezbędnym jest podjęcie od 5 do 7 uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, z uwagi na fakt, iż zgodnie z § 18 Statutu Spółki Rada Nadzorcza powoływana jest w liczbie od 5 do 7 członków. UCHWAŁA NR 31 § 1 Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu Spółek Handlowych art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A. za lata 2019- 2020. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do Uchwały numer 31 Zgodnie z art. 395 § 21 Kodeksu Spółek Handlowych art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały opiniującej sprawozdanie rady nadzorczej spółki o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej, o charakterze doradczym. UCHWAŁA NR 32 § 1 Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 20 lit. n) Statutu Spółki otrzymuje poniższe brzmienie: „n) udzielanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, których wartość przekracza równowartość 15% kapitału zakładowego Spółki”. § 2 Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. § 3 Uchwała, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy. Uzasadnienie do Uchwały numer 32 Zarząd prowadzi wszystkie bieżące sprawy Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń, jakie wynikają z przepisów kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego należy do zakresu bieżących spraw Spółki związanych z jej podstawową działalnością. Zgodnie z dotychczasowym brzmieniem Statutu, czynności takie wymagają każdorazowo zgody Rady Nadzorczej. Zmiana dotycząca ustalenia progu kwotowego dla przedmiotowych transakcji, dla których nie jest wymagane uzyskanie zgody Rady Nadzorczej, ma na celu usprawnienie procesu nabywania nieruchomości przez Spółkę, a tym samym poszerzenie kompetencji Zarządu. Ustalenie progu kwotowego odpowiadającego wartości nieruchomości w wysokości 15% wartości kapitału zakładowego Spółki jest adekwatne do aktualnej skali działalności Spółki oraz sytuacji na rynku nieruchomości. UCHWAŁA NR 33 § 1 Działając na podstawie art. 391 § 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 15 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że § 3 lit. n) Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje poniższe brzmienie: „n) udzielanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, których wartość przekracza równowartość 15% kapitału zakładowego Spółki”. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do Uchwały numer 33 Zmiany wprowadzane do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki mają na celu odzwierciedlenie zmian wprowadzonych w Statucie Spółki, zgodnie z projektem Uchwały nr 32. UCHWAŁA NR 34 §1 Postanawia się o przyjęciu przez Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki („Program”), przewidzianego do realizacji na lata 2021 – 2024, na warunkach przewidzianych w niniejszej uchwale. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu zostaną określone przez zarząd Spółki, za zgodą rady nadzorczej, w regulaminie Programu („Regulamin”), z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny. 1. CELE I ZAŁOŻENIA PROGRAMU 1.1. Celem Programu jest stworzenie dodatkowego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów finansowych wynikających ze strategii Spółki oraz polityki wynagrodzeń Spółki poprzez stworzenie w Spółce mechanizmów motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy, w ten sposób łącząc interesy kadry zarządzającej i akcjonariuszy. 1.2. Uczestniczyć w Programie będą osoby wskazane przez zarząd Spółki (a w stosunku do członków zarządu przez radę nadzorczą Spółki) na warunkach określonych w Regulaminie oraz w uchwałach rady nadzorczej i zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz Regulaminu („Osoby Uprawnione”). 1.3. Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie będą mający wpływ na wyniki i rozwój Spółki pracownicy i współpracownicy Spółki, w tym w szczególności członkowie zarządu Spółki, przy czym przez pracownika należy rozumieć osobę fizyczną zatrudnioną przez Spółkę na podstawie stosunku pracy, a przez współpracownika należy rozumieć osobę fizyczną zatrudnioną na podstawie kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, w tym na podstawie umowy cywilnoprawnej pomiędzy Spółką a osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą. Zmiana formy prawnej pracy lub współpracy ze Spółką nie ma wpływu na prawa Osoby Zatrudnionych, chyba że wraz ze zmianą formy prawnej znaczącą zmienia się zakres obowiązków Osoby Uprawnionej. Ocenę, czy zaszła znacząca zmiana obowiązków dokonywana jest przez Zarząd Spółki wraz ze zmianą formy prawnej, zaś w przypadku członków Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki. Brak wskazania przez odpowiedni organ Spółki znaczącej zmiany obowiązków przy zmianie formy prawnej poczytuje się za brak znaczącej zmiany obowiązków Osoby Uprawnionej. 1.4. Liczba Osób Uprawniony będzie nie większa niż 149. 1.5. W celu realizacji Programu, Spółka wyemituje nowe akcje na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie. 1.6. Maksymalna liczba akcji Spółki zaoferowana Osobom Uprawnionym w ramach Programu nie przekroczy łącznie 4% kapitału zakładowego Spółki (z chwili podejmowania niniejszej uchwały). 2. UPRAWNIENIA 2.1. Program realizowany będzie poprzez przyznanie poszczególnym Osobom Uprawnionym uprawnienia w postaci warunkowego prawa do objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych („Warranty”) uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przy czym jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Spółki. 2.2. Z zastrzeżeniem pkt 2.3 poniżej, warunkowe prawo, o którym mowa w pkt 2.1 Osoba Uprawniona nabędzie z chwilą podjęcia przez radę nadzorczą uchwały pozytywnie opiniującej uchwałę zarządu Spółki w sprawie włączenia Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie. Uchwała będzie wskazywać w szczególności liczbę Warrantów przyznanych danej Osobie Uprawnionej wraz z ceną objęcia akcji, o której mowa w pkt. 3 Uchwały, a także, o ile zarząd Spółki tak postanowi dodatkowe kryteria, których spełnienie będzie warunkować możliwość objęcia lub nabycia Warrantu. 2.3. W terminie określonym w Warrancie Osoby Uprawnione będą mogły objąć akcje Spółki w drodze pisemnego oświadczenia złożonego na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 2.4. W odniesieniu do Osób Uprawnionych będącymi członkami zarządu Spółki – uchwałę w sprawie włączenia Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie podejmuje rada nadzorcza Spółki. Postanowienia pkt. 2.2 stosuje się odpowiednio. 2.5. Przyznanie uprawnienia, o którym mowa w pkt. 2.1 w ramach Programu zależy od uznania zarządu Spółki (po pozytywnym zaopiniowaniu przez radę nadzorczą Spółki) lub w odniesieniu do członków zarządu Spółki – od rady nadzorczej Spółki i będzie następować każdorazowo w drodze uchwały podjętej na zasadach wskazanych w pkt. 2.2. i 2.4. powyżej. 2.6. Zaoferowanie Osobie Uprawnionej Warrantów uzależnione jest od spełnienia warunków w postaci stwierdzenia przez Spółkę spełnienia przez daną Osobę Uprawnioną kryteriów oraz zrealizowania celów wskazanych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie. 2.7. Łączna liczba przyznawanych w ramach Programu Warrantów nie może przekroczyć 17.902.332 (siedemnaście milionów dziewięćset dwa tysiące trzysta trzydzieści dwa), przy czym w każdym z czterech lat obowiązywania Programu Osoby Uprawnione mogą objąć do 4.475.583 Warrantów. Jednej Osobie Uprawnionej innej niż pełniąca funkcje członka zarządu Spółki nie może zostać przyznane łącznie więcej niż 895.116 rocznie Warrantów. 2.8. Osobom Uprawnionym, pełniącym funkcje członka zarządu Spółki, nie może zostać przyznane łącznie więcej niż 50% wszystkich Warrantów możliwych do przyznania w ramach Programu. 2.9. Osobami Uprawnionymi nie mogą być członkowie rady nadzorczej Spółki. 3. CENA REALIZACJI UPRAWNIEŃ 3.1. Po spełnieniu kryteriów określonych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie nastąpi realizacja poszczególnych uprawnień polegająca na zaoferowaniu Osobom Uprawnionym Warrantów w liczbie wynikającej z zasad określonych w Programie. 3.2. Cena emisyjna akcji Spółki, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty będzie równa średniej cenie rynkowej akcji Spółki rozumianej jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających publikację ogłoszenia (o którym mowa w art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych) o walnym zgromadzeniu Spółki, którego porządek obrad uwzględnia powzięcie niniejszej uchwały oraz jej projekt, dokonanego w trybie przewidzianym przez przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 27 października 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.), pomniejszonej o 5% (dyskonto) oraz o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend wypłaconych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia nabycia lub objęcia akcji Spółki przez Osobę Uprawnioną. 4. KRYTERIA PROGRAMU 4.1. Przyznanie Warrantów w ramach Programu za rok 2021 uzależnione jest od spełnienia poniższych kryteriów: 4.1.1. w 90% od spełnienia kryterium finansowego w postaci osiągnięcia w 2021 roku skorygowanego skonsolidowanego zysku netto (tzn. skonsolidowanego zysku netto skorygowanego o: zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych, niezrealizowane różnice kursowe, a także o nakłady poniesione na nieruchomości inwestycyjne, korekty z tytułu linearyzacji przychodów z najmu, wynik na sprzedaży nieruchomości komercyjnych, aktualizację wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych jeżeli były prezentowane w rachunku zysków i strat oraz o podatek naliczony i odroczony z tytułu wyżej wymienionych korekt) wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki (z wyłączeniem kosztów Programu) („Kryterium Finansowe”) w wysokości nie niższej niż 140.000.000,00 PLN (sto czterdzieści milionów złotych i 00/100); 4.1.2. w 10% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci przekroczenia o 5 p.p. dynamiki zmian indeksu WIG przez wskaźnik zwrotu z jednej akcji za okres 12 miesięcy, którego koniec przypada na ostatni dzień sesyjny poprzedzający weryfikację kryteriów przez zarząd Spółki zgodnie z pkt. 5 niniejszej uchwały, przy czym przez wskaźnik zwrotu rozumie się iloraz - średniej ceny rynkowej akcji Spółki, rozumianej jako średnia arytmetyczna z dziennych cen na zamknięcie notowań na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w danym okresie, powiększonego o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend wypłaconych Spółki w tym samym okresie, oraz analogicznego wskaźnika (tj. średniej ceny rynkowej akcji Spółki rozumianej jako średnia arytmetyczna z dziennych cen na zamknięcie notowań na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., powiększonego o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend wypłaconych w danym okresie) w porównywalnym okresie poprzedniego roku kalendarzowego o którym mowa powyżej („Kryterium Rynkowe”). 4.2. Przyznanie Warrantów w ramach Programu za rok 2022 uzależnione jest od spełnienia poniższych kryteriów: 4.2.1. w 90% od spełnienia Kryterium Finansowego w 2022 roku w wysokości nie niższej niż 150.000.000,00 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych i 00/100); 4.2.2. w 10% od spełnienia Kryterium Rynkowego. 4.3. Przyznanie Warrantów w ramach Programu za rok 2023 uzależnione jest od spełnienia poniższych kryteriów: 4.3.1. w 90% od spełnienia Kryterium Finansowego w 2023 roku w wysokości nie niższej niż 168.000.000,00 PLN (sto sześćdziesiąt osiem milionów złotych i 00/100); 4.3.2. w 10%, od spełnienia Kryterium Rynkowego. 4.4. Przyznanie Warrantów w ramach Programu za rok 2024 uzależnione jest od spełnienia poniższych kryteriów: 4.4.1. w 90% od spełnienia Kryterium Finansowego w 2024 roku w wysokości nie niższej niż 208.000.000,00 PLN (dwieście osiem milionów złotych i 00/100); 4.4.2. w 10%, od spełnienia Kryterium Rynkowego. 4.5. W przypadku niespełnienia wszystkich kryteriów za danych rok Warranty będą przydzielane wyłącznie w zakresie kryteriów spełnionych, zaś liczba Warrantów nie może przekroczyć łącznej ilości procent osiągniętego kryterium, z zastrzeżeniem postanowień poniższych. 4.6. W przypadku, gdy dane Kryterium Finansowe za dany rok nie zostanie osiągnięte w danym roku, zaś kryterium to w kolejnym roku zostanie narastająco osiągnięte w stopniu, który powoduje spełnienie tego Kryterium Finansowego narastająco za oba lata, lecz powiększonego o 10% – Osoby Uprawnione za rok, w którym nastąpiło osiągnięcie Kryterium Finansowego powiększonego o 10% będą uprawnione do nabycia lub objęcia Warrantów zależnych od Kryterium Finansowego również za poprzedni rok, w którym nie nastąpiło spełnienie Kryterium Finansowego. Uzyskanie uprawnienia do nabycia lub objęcia Warrantów w kolejnym okresie dotyczy tylko najbliższego, jednego roku i wymaga zgody Rady Nadzorczej. 4.7. Z zastrzeżeniem pkt. 4.9 poniżej, Osoba Uprawniona traci prawo do uczestniczenia w Programie oraz objęcia Warrantów po upływie miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy lub rozwiązania umowy łączącej taką osobę ze Spółka, a w przypadku członków zarządu Spółki, którzy nie mają ze Spółką zawartej odrębnej umowy od dnia wygaśnięcia ich mandatu, przy czym uprawnienie do objęcia Warrantu nie wygasa z chwilą śmierci Osoby Uprawnionej, o ile nastąpiła weryfikacja kryteriów zgodnie z pkt. 5 niniejszej uchwały za rok, w którym zmarła Osoba Uprawniona. W takim wypadku osobami uprawnionymi do otrzymania oferty objęcia Warrantu stają się spadkobiercy zmarłej Osoby Uprawnionej legitymujący się aktem poświadczenia dziedziczenia lub prawomocnym postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku proporcjonalnie do ich udziału spadkowego oraz proporcjonalnie do liczby dni w roku obrotowym, w których Osoba Uprawniona pozostawała pracownikiem lub współpracownikiem Spółki. 4.8. Osoba Uprawniona będąca członkiem zarządu Spółki nie traci prawa objęcia Warrantów, wobec których nastąpiła weryfikacja kryteriów zgodnie z postanowieniami pkt. 5 niniejszej uchwały, w przypadku odwołania z funkcji członka zarządu Spółki przed upływem kadencji przez radę nadzorczą Spółki bez wskazania powodu leżącego po stronie takiej Osoby Uprawnionej. W takim wypadku taka Osoba Uprawniona otrzyma ofertę objęcia Warrantu proporcjonalnie do liczby dni w roku obrotowym, w których pozostawała członkiem zarządu Spółki. 4.9. W przypadku utraty prawa uczestnictwa w Programie przez Osobę Uprawnioną, Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie uprzedniej rekomendacji oraz wniosku Zarządu Spółki, może podjąć decyzję co do przekazania uprawnień do objęcia Warrantów innej Osobie Uprawnionej. 4.10. Spełnienie ewentualnych kryteriów dodatkowych ustalonych w Regulaminie będzie wymagane do objęcia Warrantów. 4.11. Regulamin może określać przypadki wygaśnięcia Uprawnień wskutek w szczególności, niewykonywania, rażącego niewłaściwego wykonywania obowiązków lub podejmowania przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub jej grupy kapitałowej. 5. WERYFIKACJA KRYTERIÓW 5.1. Weryfikacji spełnienia Kryterium Finansowego przez Osoby Uprawnione będzie dokonywać zarząd Spółki w terminie do 30 dni po odbyciu zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, w którym dojdzie do spełnienia Kryterium Finansowego. W stosunku do Osób Uprawnionych będących członkami zarządu Spółki powyższej weryfikacji na podstawie rekomendacji Zarządu będzie dokonywać rada nadzorcza Spółki w terminie do 30 dni od dnia pozytywnej weryfikacji Kryterium Finansowego przez zarząd Spółki i przekazania jej Radzie Nadzorczej, przy czym w przypadku niepodjęcia przez radę nadzorczą uchwały w sprawie weryfikacji Kryterium Finansowego, pomimo stwierdzenia spełnienia Kryterium Finansowego przez Zarząd wobec innych Osób Uprawnionych, poczytywać się będzie, że Rada Nadzorcza podziela rekomendację Zarządu. 5.2. Wraz z Kryterium Finansowym na zasadach określonych w pkt. 5.1 powyżej, weryfikowane będzie Kryterium Rynkowe oraz kryteria dodatkowe ustalone w Regulaminie, chyba że Regulamin stanowić będzie inaczej. 5.3. Oferta objęcia Warrantów zostanie skierowana do Osób Uprawnionych w terminie 30 dni od upływu 12 miesięcy od weryfikacji spełnienia Kryterium Finansowego. Z chwilą złożenia oferty objęcia Warrantów Spółka winna nimi dysponować. Nabycie akcji Spółki w ramach Programu następować będzie na zasadach i terminach określonych w Warrancie, tj. nie później niż 31 grudnia 2026 roku. 6. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 6.1. Upoważnia się zarząd Spółki oraz radę nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały., 6.2. W szczególności upoważnia się radę nadzorczą i zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych zasad i warunków realizacji Programu poprzez przyjęcie Regulaminu na zasadach opisanych w treści niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych na potrzeby Programu. UCHWAŁA NR 35 Zwyczajne walne zgromadzenie Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 432 § 2 i 3 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych, w celu wprowadzenia w Spółce programu, o którym mowa w uchwale nr 34 niniejszego zwyczajnego walnego zgromadzenia („Uchwała ws. Programu”), postanawia podjąć niniejszą uchwałę. § 1 Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 17.902.332,00 PLN (siedemnaście milionów dziewięćset dwa tysiące trzysta trzydzieści dwa złote i 00/100) przez emisję nie więcej niż 17.902.332 (siedemnastu milionów dziewięćset dwóch tysięcy trzysta trzydzieści dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda („Akcje”). § 2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie niniejszej uchwały. Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu umożliwienia realizacji przez Spółkę programu, którego zasady określono w Uchwale ws. Programu. § 3 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji programu, uchwalonego na podstawie Uchwały ws. Programu („Program”), uchwala się emisję w łącznej liczbie do 17.902.332 (siedemnastu milionów dziewięćset dwóch tysięcy trzysta trzydzieści dwóch) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy daje prawo do objęcia jednej Akcji, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki („Warranty”). 2. Warranty nie będą miały postaci dokumentów. 3. Warranty emitowane są nieodpłatnie. 4. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 5. Zbywalność Warrantów jest ograniczona w ten sposób, że mogą podlegać zbyciu wyłącznie na rzecz Spółki. Niezależnie od powyższego Warranty podlegają jednakże dziedziczeniu. 6. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Osobę Uprawnioną najpóźniej do dnia 31 grudnia 2026 roku. Prawa z Warrantów, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego terminu. 7. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie osobom uprawnionym o kluczowym znaczeniu dla Spółki, których krąg będzie nie większy niż 149 osób i zostanie określony zgodnie z zasadami Uchwały ws. Programu („Osoby Uprawnione”). 8. Warranty objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów realizacji uprawnień określonych w Uchwale ws. Programu oraz dokumentacji tego programu. § 4 Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz Akcji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 5 1. Prawo objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów. 2. Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji. 3. Cena emisyjna Akcji, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty będzie równa średniej cenie rynkowej akcji Spółki rozumianej jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających publikację ogłoszenia (o którym mowa w art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych) o walnym zgromadzeniu Spółki, którego porządek obrad uwzględnia powzięcie niniejszej uchwały oraz jej projekt, dokonanego w trybie przewidzianym przez przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 27 października 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.), pomniejszonej o 5% (dyskonto) oraz o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend wypłaconych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia nabycia lub objęcia akcji Spółki przez Osobę Uprawnioną. § 6 Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: 1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania; 2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane. § 7 1. Emisja Warrantów oraz Akcji zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. NR 168, str. 12) („Rozporządzenie Prospektowe), przy czym Warranty oraz Akcje będą oferowane do mniej niż 150 osób fizycznych, w związku z czym nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, z zastrzeżeniem wszelkich zmian przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub przepisów, które je zastąpią. 2. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie Akcji do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do art. 1 ust. 5 lit b) Rozporządzenia Prospektowego, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwie zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. 3. Upoważnia się radę nadzorczą Spółki do: (a) ustalenia zasad składania oświadczeń o objęciu Warrantów, treści Warrantu, w tym terminu wykonywania praw z Warrantu, a także terminów rejestrowania Warrantów w rejestrze, o którym mowa w art. 3281 w związku z art. 328 § 2 Kodeksu spółek handlowych, (b) podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania emisji i przydziału Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami zarządu Spółki, a także wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania przydziału Akcji na rzecz posiadaczy Warrantów będących członkami zarządu Spółki. 4. Upoważnia się zarząd Spółki do: (a) podjęcia, za zgodą rady nadzorczej Spółki, wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania przydziału Akcji na rzecz posiadaczy Warrantów, którzy w chwili tego przydziału nie będą członkami zarządu Spółki; (b) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; (c) zawarcia stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych; (d) podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych w związku z wykonaniem niniejszej uchwały. 5. Dokonuje się wyboru podmiotu prowadzącego rejestr, o którym mowa w ust. 3 (a) niniejszej uchwały w postaci Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. § 8 Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że w § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: „§7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 447.558.311,00 zł (słownie: czterysta czterdzieści siedem milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta jedenaście złotych) i dzieli się na: - 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 113.700.000,00 (słownie: sto trzynaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 1.452.546,00 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści sześć) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 1.472.018,00 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące osiemnaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 32.000.000,00 (słownie: trzydzieści dwa miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 102.000.000,00 (słownie: sto dwa miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 80.000.000,00 (słownie: osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 58.433.747,00 (pięćdziesiąt osiem milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące siedemset czterdzieści siedem) akcji zwykłych, na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, - 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych, na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. - 57.000.000,00 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. 2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 17.902.332,00 PLN (siedemnaście milionów dziewięćset dwa tysiące trzysta trzydzieści dwa złote i 00/100) przez emisję nie więcej niż 17.902.332(siedemnaście milionów dziewięćset dwa tysiące trzysta trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia [●] roku. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą wyłącznie posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A. Prawo objęcia akcji serii K może być wykonane do dnia 31 grudnia 2030 roku.” 4. W dniu następującym po dniu zatwierdzenia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r. akcje serii B, C i D zostają zamienione na akcje na okaziciela. Jeżeli jednak przed tym dniem Spółka zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) umowę dotyczącą rejestracji tych akcji w KDPW związaną z ich dematerializacją i ubieganiem się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, akcje serii B, C i D zostają zamienione na akcje na okaziciela w dniu zawarcia przez Spółkę wspomnianej umowy z KDPW. 5. Akcjonariusz nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.” § 9 Upoważnia się radę nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały. § 10 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmiany § 7 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 7 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały. Załącznik nr 1 do Uchwały OPINIA ZARZĄDU DEVELIA S.A. UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A ORAZ AKCJI SERII K Zarząd Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) działając w trybie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przedkłada opinię dotyczącą pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nowej emisji serii K. W opinii zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki. Warranty subskrypcyjne emitowane będą w celu realizacji programu motywacyjnego przeznaczonego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Celem powyższego programu jest wprowadzenie dodatkowych instrumentów motywujących do osiągania przez Spółkę jak najlepszych rezultatów oraz związanie ze Spółką kadry menadżerskiej. Bezpośrednie powiązanie poprzez program motywacyjny interesów m.in. członków zarządu z interesami samej Spółki oraz jej akcjonariuszy jest najlepszym gwarantem dążenia do osiągnięcia jak najszybszego wzrostu przez Spółkę. Kadra menadżerska powinna być objęta długoterminowymi planami motywacyjnymi, w których część wynagrodzenia jest odroczona, a menadżerowie są zachęcani do osiągania korzystnych całkowitych stóp zwrotu z akcji Spółki, rozumianych jako korzystna zmiana ceny giełdowej akcji Spółki oraz maksymalizacja dywidendy wypłacanej dla akcjonariuszy. Konstrukcją prawną, przyjętą dla przeprowadzenia ww. programu motywacyjnego jest m.in. emisja warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia emitowanych akcji Spółki. Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych ma zatem na celu stworzenie prawnego mechanizmu realizacji programu motywacyjnego i przyznanie posiadaczom warrantów prawa do objęcia akcji serii K Spółki, a tym samym prawa do wynagrodzenia zmiennego w formie akcji Spółki i uzasadnia potrzebę pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Mając powyższe na uwadze pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i nie narusza praw jej akcjonariuszy. Ponadto zauważyć należy, biorąc pod uwagę cel emisji warrantów subskrypcyjnych, że propozycja, aby warranty subskrypcyjne emitowane były nieodpłatnie, zdaniem zarządu Spółki uzasadniona jest realizacją podstawowych celów i założeń programu motywacyjnego, a tym samym leży w interesie Spółki. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K jest natomiast związane z tym, że podmiotami uprawnionymi do objęcia tychże akcji są wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych. Ustalenie takie jest zatem warunkiem koniecznym wdrożenia w Spółce wspomnianego wyżej programu motywacyjnego, gdyż stwarza posiadaczom warrantów subskrypcyjnych prawną możliwość realizacji ucieleśnionego w tych warrantach subskrypcyjnych prawa objęcia akcji serii K. Wyłączenie prawa poboru akcji serii K leży zatem w interesie Spółki i nie narusza praw akcjonariuszy Spółki. Biorąc pod uwagę cel emisji akcji serii K oraz zasady przyświecające wprowadzeniu programu motywacyjnego, propozycja ustalenia ceny emisyjnej akcji równej średniemu kursowi akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających publikację ogłoszenia (o którym mowa w art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych) o walnym zgromadzeniu Spółki, którego porządek obrad uwzględnia powzięcie Uchwały ws. Programu oraz jej projekt, dokonanego w trybie przewidzianym przez przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 27 października 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.) pomniejszona o 5% (dyskonto) oraz podzieloną na jedną akcję sumę dywidend wypłaconych w okresie od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie programu motywacyjnego do dnia nabycia lub objęcia akcji Spółki przez każdą osobę uprawnioną. Ustalona w powyższy sposób cena emisyjna pozwala na ustalenie realnej i obiektywnej wartości jako punktu wyjścia do realizacji podstawowych celów i założeń programu motywacyjnego. Uzasadnienie do Uchwał numer 34- 35 Celem wprowadzenia programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, przewidzianego do realizacji na lata 2021 – 2024, jest stworzenie dodatkowego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów finansowych wynikających ze strategii Spółki oraz polityki wynagrodzeń Spółki poprzez stworzenie w Spółce mechanizmów motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy, w ten sposób łącząc interesy kadry zarządzającej i akcjonariuszy. W związku z realizacją Programu, Spółka zamierza podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii K, które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy wyemitowanych w tym celu przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Uchwalenie Programu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiana § 7 Statutu Spółki jest konieczna z uwagi na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisję akcji serii K, w związku z możliwością ich obejmowania w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przez osoby uprawnione, zgodnie z przedmiotowymi projektami uchwał. UCHWAŁA NR 36 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym postanawia zmienić Politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Develia S.A., przyjętą na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 sierpnia 2020 r. („Polityka Wynagrodzeń”), w ten sposób, że: a) punkt III zdanie trzecie Polityki Wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza może w drodze uchwały każdorazowo ustalać szczegóły dotyczące warunków wypłacania członkom Zarządu zmiennych składników wynagradzania, w tym w szczególności precyzuje finansowe i niefinansowe kryteria ich przyznania. b) punkt III ust. 1 lit. b Polityki Wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie: „pozostała część premii będzie płatna nie wcześniej niż po dniu zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za dany rok („określony każdorazowo w uchwałach Rady Nadzorczej uszczegóławiających niniejszą Politykę wynagrodzeń”) i będzie podlegać waloryzacji.” c) punkt IV.1. Polityki Wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie: „1. Metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria zostały spełnione Określenie stopnia spełnienia poszczególnych kryteriów finansowych oparte jest o dane finansowe prezentowane przez Spółkę w jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium, lub dane prezentowane w dokumentach zbycia sprzedaży obiektów – dla kryteriów opartych o wysokość ceny sprzedaży obiektów. Spełnienie kryteriów niefinansowych mierzone jest poprzez ocenę stopnia realizacji konkretnego zadania, na podstawie rocznej analizy Rady Nadzorczej. Weryfikacji spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która w razie potrzeby może korzystać także z wyników badania biegłego rewidenta lub niezależnego eksperta z danej dziedziny w określonym zakresie. Do oceny i analizy Rada Nadzorcza wykorzystuje też prace Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, który dokonuje corocznego przeglądu wypłacanych premii, w tym weryfikacje prawidłowości naliczeń oraz przedstawia w tym zakresie rekomendacje dla Rady Nadzorczej.” d) punkt V Polityki Wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie: „V. Proporcja wynagrodzenia zmiennego (z uwzględnieniem ew. wypłat jednorazowych / nadzwyczajnych i ew. zmiennych składek emerytalnych), względem wynagrodzenia stałego (z uwzględnieniem ew. stałych składek emerytalnych) otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym powinna wynosić maksymalnie 3:1. , a w przypadku wypłaty wynagrodzenia zmiennego, w stosunku do którego na dzień przyjęcia niniejszej Polityki wynagrodzeń nabyte zostało prawo do niego, a jedynie jego wypłata została odroczona - proporcja powinna wynosić odpowiednio 5:1. W przypadku w którym wypłata wynagrodzenia zmiennego następuje w trakcie roku obrotowego lub w przypadku rozwiązania umowy o pracę z członkiem Zarządu w trakcie roku obrotowego, w którym następuje wypłata wynagrodzenia zmiennego, jako podstawę ustalenia wynagrodzenia stałego do obliczenia proporcji oblicza się 12-krotność miesięcznego wynagrodzenia stałego tego członka Zarządu.” e) po pkt. XV Polityki Wynagrodzeń dodaje się nowy pkt XVI Polityki Wynagrodzeń o następującej treści: „XVI. OPIS ISTOTNYCH ZMIAN WPROWADZONYCH DO POLITYKI WYNAGRODZEŃ Niniejsza Polityka Wynagrodzeń została przyjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 31 sierpnia 2020 r. W dniu [●] roku Zwyczajne Walne Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr [●] w sprawie dokonania zmian w Polityce Wynagrodzeń. Dokonana zmiana dotyczy doprecyzowania zasad ustalania wynagrodzenia zmiennego członka zarządu, o których mowa w pkt V Polityki Wynagrodzeń oraz uszczegółowienia zasad podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą w celu jednoznacznego usunięcia wątpliwości interpretacyjnych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do Uchwały numer 36 Zgodnie z art. 90e ust.4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia przez walne zgromadzenie w drodze uchwały. Zmiana punkt V przewiduje doprecyzowanie zasad ustalania wynagrodzenia zmiennego członka zarządu, w przypadku gdy jego wypłata następuje w trakcie roku obrotowego lub w przypadku rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu w trakcie roku obrotowego, w którym następuje wypłata wynagrodzenia zmiennego, wówczas podstawę ustalenia wynagrodzenia stałego do obliczenia proporcji stanowić powinna 12-krotność miesięcznego wynagrodzenia stałego tego członka zarządu. Pozostałe zmiany mają na celu uszczegółowienie zasad podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą w celu jednoznacznego usunięcia wątpliwości interpretacyjnych w zakresie każdorazowej możliwości podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał na podstawie i w zakresie udzielonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnienia. Usunięcie z punktu IV.1. Polityki Wynagrodzeń konieczności podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał stanowiących podstawę wypłaty wynagrodzenia zmiennego podyktowane jest usprawnieniem działań Rady Nadzorczej. Ponadto, zgodnie z art. 90d. ust 6. ww. ustawy, polityka wynagrodzeń powinna zawierać również opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń. UCHWAŁA NR 37 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym postanawia zmienić Politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Develia S.A., przyjętą na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 sierpnia 2020 r. („Polityka Wynagrodzeń”), w ten sposób, że: a) w punkcie III Polityki Wynagrodzeń dodaje się zdanie drugie o następującym brzmieniu: „Członkowie Zarządu mogą być objęci programem motywacyjnym, w ramach którego może im zostać przyznane prawo do wynagrodzenia opartego o instrumenty finansowe (stanowiącego rodzaj wynagrodzenia zmiennego). Szczegółowe zasady udziału w takim programie określa każdorazowo regulamin programu motywacyjnego.” b) w punkcie III Polityki Wynagrodzeń dodaje się pkt 3 o następującym brzmieniu: „3. Programy motywacyjne Członkowie Zarządu mogą być objęci programem motywacyjnym, w ramach którego może im zostać przyznane prawo do wynagrodzenia opartego o instrumenty finansowe (stanowiącego rodzaj wynagrodzenia zmiennego).Programy motywacyjne oparte na instrumentach finansowych mają na celu zwiększenie wartości Spółki i umożliwienie Członkom Zarządu partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy Develia, motywacji do efektywniejszego działania oraz zapewnienia trwałego związania ze Spółką, mając przy tym na względzie długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki. Program motywacyjny może być uchwalany na okres kilku lat obrotowych zaś instrumenty finansowe mogą być przyznawane za każdy rok obrotowy trwania programu. Wypłacenie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych może zostać uzależnione od pozostawania przez Członka Zarządu w stosunku zatrudnienia w Spółce lub Grupie Develia lub od trwania jego mandatu zarządczego przez cały okres, którego dotyczy program motywacyjny oparty na instrumentach finansowych. Program motywacyjny może wprowadzać ograniczenia w zakresie zbycia przyznanych instrumentów finansowych. Programy motywacyjne oparte na instrumentach finansowych ustanawiane są przez Walne Zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w takim programie określa każdorazowo regulamin programu motywacyjnego. Przyznanie instrumentów finansowych może być uzależnione zarówno od kryteriów finansowych, jak i niefinansowych. Są to w szczególności następujące kryteria: A. kryteria finansowe – przyznanie instrumentów finansowych może być powiązane osiągnięciem określonego zysku przez Spółkę lub określonymi wskaźnikami finansowymi; B. kryteria niefinansowe – przyznanie instrumentów finansowych może być uzależnione od realizacji strategii biznesowej Spółki.” c) W punkcie XIV Polityki Wynagrodzeń dodaje się punkt 4 o następującym brzmieniu: „4. określenia okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych oraz zasad zbywania instrumentów finansowych.” d) W punkt V Polityki Wynagrodzeń dodaje się zdanie o następującym brzmieniu: „Proporcja wynagrodzenia zmiennego względem wynagrodzenia stałego, o której mowa powyżej, nie uwzględnia otrzymywanego wynagrodzenia zmiennego opartego o instrumenty finansowe”. e) po pkt. XV Polityki Wynagrodzeń dodaje się nowy pkt XVI Polityki Wynagrodzeń o następującej treści: „XVI. OPIS ISTOTNYCH ZMIAN WPROWADZONYCH DO POLITYKI WYNAGRODZEŃ Niniejsza Polityka Wynagrodzeń została przyjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 31 sierpnia 2020 r. [●] W dniu [●] 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr [●] w sprawie dokonania zmian w Polityce Wynagrodzeń. Dokonana zmiana wynika z wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, przewidzianego do realizacji na lata 2021 – 2024. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do Uchwały numer 37 Zgodnie z art. 90e ust.4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia przez walne zgromadzenie w drodze uchwały. Zmiany wprowadzane w Polityce Wynagrodzeń wynikają z wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, przewidzianego do realizacji na lata 2021 – 2024, zgodnie z projektem Uchwał nr 34 i 35. W odniesieniu do zmiany, o której mowa w lit. d) Uchwały nr 37 - określenie udziału wynagrodzenia przyznawanego członkom Zarządu w instrumentach finansowych w ogólnej kwocie wynagrodzenia członków Zarządu nie jest możliwe, z uwagi na charakter instrumentów finansowych a konsekwencji brak możliwości określenia ich wartości w momencie uchwalania treści Polityki Wynagrodzeń. Ponadto, zgodnie z art. 90d. ust 6. ww. ustawy, polityka wynagrodzeń powinna zawierać również opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń. Powyższe projekty uchwał uzyskały pozytywną opinię Rady Nadzorczej. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (D.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 r. ze zmianami) w związku z §19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) | |
