BORUTA-ZACHEM S.A. - Zawarcie umowy o zachowaniu poufności – rozpoczęcie negocjacji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2020

Data sporządzenia: 2020-09-23

Skrócona nazwa emitenta

BORUTA-ZACHEM S.A.

Temat

Zawarcie umowy o zachowaniu poufności – rozpoczęcie negocjacji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Boruta - Zachem S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej: "Spółka") informuje, iż w dniu 23 września 2020 r. Spółka oraz InventionBio Sp. z.o.o. (dalej: “InventionBio”), podpisały z Funduszem Inwestycyjnym Elbrus Capital Management S.A. („dalej: Elbrus) z siedzibą w Genewie Umowę o zachowaniu poufności („Umowa”), w której Strony wyraziły wolę podjęcia ewentualnej współpracy w zakresie inwestycji Elbrus w Spółkę bądź w InventionBio. Umowa o poufności została zawarta w związku z rozpoczęciem negocjacji w sprawie potencjalnej inwestycji przez Elbrus w Spółkę lub InventionBio, którą może być w szczególności bezpośredni zakup akcji Spółki lub InventionBio. („Planowana transakcja”); Zawarcie umowy o zachowaniu poufności nie rodzi po żadnej ze Stron zobowiązań finansowych, natomiast jest to pierwszy etap w negocjacjach związanych z ewentualnym zaangażowaniem kapitałowym przez Elbrus w Spółkę lub InventionBio. Jednocześnie Spółka informuje, że wyklucza w najbliższym czasie emisję akcji w Boruta-Zachem S.A. dla Elbrus. Inwestycja Elbrus w Spółkę może nastąpić jedynie poprzez bezpośrednie nabycie akcji na rynku giełdowym. Natomiast Spółka nie wyklucza ewentualnego podwyższenia kapitału, po przejęciu, w InventioBio i ewentualnego objęcia nowej emisji akcji w InventionBio przez Elbrus. Elbrus Capital Management SA to niezależny szwajcarski fundusz w zakresie instytucjonalnych inwestycji kapitałowych z siedzibą w Genewie, z doświadczeniem na rynku akcji publicznych sięgający 1998 r. Flagowym funduszem firmy jest The Elbrus Fund, uruchomiony w 2006 r., który stosuje unikalne podejście do zarządzanie zmiennością w procesie inwestycyjnym, umożliwiające globalnym inwestorom uzyskanie atrakcyjnego profilu ryzyka i zwrotu na wschodzących europejskich rynkach akcji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-09-23 Artur Bielski Prezes Zarządu