| Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 7 czerwca 2021 r.: - zawarł z podmiotem powiązanym z p. Piotrem Kurczewskim – Członkiem Rady Nadzorczej Columbus (dalej: Pożyczkodawca), aneks do umowy pożyczki, o której informował w trybie raportu ESPI nr 45/2020 z dn. 8 października 2020 r. („Zawarcie umowy pożyczki na 110 mln zł, z przeznaczeniem na realizację inwestycji w projekty farm fotowoltaicznych”), na podstawie którego zwiększona została kwota pożyczki ze 110 mln zł do 130 mln zł. W ślad za zwiększeniem kwoty pożyczki, zwiększeniu ulegają również wartości sum zabezpieczeń o których mowa w komunikacie nr 45/2020, przy jednoczesnym pozostawieniu procentowego wskaźnika wartości zabezpieczeń na poziomie 150%; - zawarł z Pożyczkodawcą, w konsekwencji zawarcia aneksu do umowy pożyczki (o czym mowa w akapicie powyżej) umowę inwestycyjną (dalej: Umowa), w której Columbus zobowiązał się spowodować, że spółka zależna Columbus, tj. Columbus JV-8 sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Krakowie (dalej: JV-8) nabędzie bezpośrednio bądź poprzez spółki wobec siebie zależne 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek celowych realizujących projekty farm fotowoltaicznych lub wszelkie prawa do projektów farm fotowoltaicznych w terminie do 15 lipca 2021 r. (z terminem wykonania nie później niż do 15 listopada 2021 r.), które to spółki celowe i projekty zostały określone w Umowie. Spółka JV-8 oraz każda spółka celowa będzie prowadziła działalność w oparciu o roczny budżet zatwierdzany przez radę nadzorczą danej spółki. Zatwierdzenie budżetu wymaga głosowania „za” przez członka rady nadzorczej powołanego przez Pożyczkodawcę. Columbus może dokonywać podwyższeń kapitału JV-8 po cenie emisyjnej równej 1.000,00 zł, stosownie do zapotrzebowania JV-8 na finansowanie, przy czym Pożyczkodawca oraz pozostali uprawnieni pożyczkodawcy będą mieli prawo uczestniczyć w podwyższeniu po tej samej cenie emisyjnej proporcjonalnie do posiadanych udziałów, do poziom nie wyższego niż 50% udziału w kapitale zakładowym JV-8 oraz 50%-1 głosów na zgromadzeniu wspólników JV-8. Pożyczkodawca będzie uprawniony do uczestnictwa w JV-8 poprzez nabycie udziałów JV-8 w maksymalnej liczbie zapewniającej w danym czasie udział nie większy niż 50% udziału w kapitale zakładowym JV-8 oraz 50%-1 głosów na zgromadzeniu wspólników JV-8 nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia wypłaty transzy pożyczki (będącej przedmiotem aneksu do umowy pożyczki o czym mowa w akapicie powyżej; dalej: Transza Pożyczki) w kwocie blisko 20 mln zł (dalej: Opcja Call). Jeżeli w terminie 18 miesięcy od dnia wypłaty Transzy Pożyczki JV-8 lub spółki celowe nie uruchomią co najmniej 80% Instalacji budowanych lub rozwijanych przez JV-8 lub spółki celowe w oparciu o środki pochodzące z Transzy Pożyczki (co obejmuje w szczególności budowę Instalacji, przyłączenie Instalacji do sieci energetycznej oraz uzyskanie koncesji niezbędnych do funkcjonowania Instalacji), na pisemne żądanie Pożyczkodawcy złożone w terminie kolejnego miesiąca okres na wykonanie Opcji Call ulegnie wydłużeniu o kolejne 12 miesięcy, nie dłużej niż 10 dni roboczych od dnia otrzymania przez Pożyczkodawcę informacji od Columbus o uruchomieniu co najmniej 80% Instalacji budowanych lub rozwijanych przez JV-8 lub spółki celowe w oparciu o środki pochodzące z Transzy Pożyczki (co obejmuje w szczególności budowę Instalacji, przyłączenie Instalacji). Ponadto, Columbus zobowiązuje się w terminie 1 tygodnia od zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców KRS JV-8 złożyć ofertę Pożyczkodawcy (lub podmiotu przezeń wskazanemu) ofertę sprzedaży udziałów JV-8 w liczbie stanowiącej nie więcej niż 50% udziału w kapitale zakładowym JV-8 oraz 50%-1 głosów na zgromadzeniu wspólników JV-8 w cenie 50 zł za 50 udziałów JV-8 oraz 1.000,00 zł za każdy kolejny udział (dalej: Udziały Call). Pożyczkodawca jest uprawniony do przyjęcia oferty sprzedaży Udziałów Call poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty w terminie do dnia upływającego najpóźniej 30 miesięcy od dnia wypłaty Transzy Pożyczki, nie później niż 10 dni roboczych od dnia otrzymania przez Pożyczkodawcę informacji od Columbus o uzyskaniu koncesji (wraz z dowodem jej uzyskania) na sprzedaż energii z Instalacji o mocy co najmniej 80% łącznego zasobu mocy wszystkich Instalacji budowanych lub rozwijanych przez JV-8 lub spółki celowe. Umowa inwestycyjna zawiera również postanowienia dotyczące ładu korporacyjnego w JV-8 i spółkach celowych, a także postanowienia dotyczące finansowania projektów objętych umową, budowy tych projektów, a także zasad ich funkcjonowania po wybudowaniu. Umowa wchodzi w życie w dniu jej zawarcia i obowiązuje nie dłużej niż przez okres 15 lat od jej podpisania. | |
