SESCOM S.A. - Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce stowarzyszonej Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2021

Data sporządzenia: 2021-06-09

Skrócona nazwa emitenta

SESCOM S.A.

Temat

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce stowarzyszonej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Sescom SA („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym Zgromadzenie Akcjonariuszy Bałtyckiego Centrum Transferu Technologii S.A. z siedzibą w Gdańsku („BCTT”, „SES Hydrogen”) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki. Zgodnie z uchwałą, kapitał zakładowy BCTT został podwyższony o kwotę 2.600.000 zł do kwoty 2.700.000 zł poprzez utworzenie: • 1.463.000 nowych akcji serii B o wartości nominalnej 1 zł każda, • 1.137.000 nowych akcji serii C o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcje serii B oraz C będą akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadać będą dwa głosy na walnym zgromadzeniu. 2.463.000 akcji zostanie objętych przez Emitenta w następujący sposób: • 1.463.000 nowych akcji serii B zostanie pokrytych wkładem niepieniężnym obejmującym: o ustanowienie na rzecz BCTT licencji do korzystania z wynalazków stanowiących skomercjalizowaną wartość intelektualną, objętych patentami: „Generatora wodoru oraz tlenu”, „Zespołu generatora wodoru oraz tlenu”, „Zespołu kotła parowego” oraz wynalazku objętego zgłoszeniem o udzielenie patentu – „Zespołu wodorowego kotła grzewczego”, o przeniesienie na rzecz BCTT prawa do wartości niematerialnej wytworzonej we własnym zakresie w ramach projektów rozwoju technologii wodorowych, o przeniesienie na rzecz BCTT praw do projektów rozwojowych będących w trakcie realizacji: Elektrolizera oraz Kotła wodorowego, gdzie łączna wartość elementów wchodzących w skład wkładu niepieniężnego Emitenta do BCTT wyniesie 1.463.987,33 zł • 1.000.000 nowych akcji serii C zostanie pokrytych wkładem pieniężnym. Pozostałe 137.000 akcji serii C zostanie objętych przez spółkę Project Evolution Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, która jest podmiotem zależnym od Pana Sławomira Halbryta pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta oraz posiadającego pośrednio i bezpośrednio 63,39% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Sescom S.A. Emitent przed podwyższeniem kapitału BCTT posiadał 30.000 akcji uprawniających do 30% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy BCTT oraz 30% udziału w kapitale zakładowym. Po podwyższeniu kapitału Emitent posiada 2.493.000 akcji uprawniających do 92,33% głosów na walnym zgromadzeniu BCTT oraz 92,33% udziału w kapitale zakładowym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bałtyckiego Centrum Transferu Technologii S.A. podjęło również uchwałę w sprawie zmiany nazwy tej spółki na SES Hydrogen S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego w SES Hydrogen oraz objęcie przez Emitenta większościowego pakietu akcji w zamian za wkład gotówkowy oraz aport licencji i praw do projektów rozwojowych to element długofalowych działań Grupy Emitenta polegających na dalszym rozwoju projektów wodorowych w ramach oddelegowanej do tego celu zależnej spółki celowej – SES Hydrogen.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SESCOM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SESCOM S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-244 GDAŃSK

(kod pocztowy) (miejscowość)

GRUNWALDZKA 82

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9571006288 220679145

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-06-09 Sławomir Halbryt Prezes Zarządu