| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 41 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-06-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| JR HOLDING S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie aneksu do Term Sheet w sprawie połączenia ORPHINIC Scientific sp. z o.o. z Advertigo S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 31/2021 z dn. 30 kwietnia 2021 r. w którym poinformował o zawarciu porozumienia „Term Sheet” (dalej: Term Sheet) z ORPHINIC Scientific sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: ORPHINIC) oraz ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: ADVERTIGO) informuje, iż w dniu 10 czerwca 2021 r. Strony zawarły aneks do Term Sheet (dalej: Aneks). Na podstawie Aneksu, Strony zgodnie postanowiły, że terminy czynności dotyczących przeprowadzenia Inwestycji (zgodnie z definicją zawartą w raporcie ESPI nr 31/2021 z dn. 30 kwietnia 2021 r., a polegającej na dokonaniu inwestycji w kwocie 5.075 mln zł w zamian za 29 nowych udziałów, stanowiących 8,92% w kapitale zakładowym ORPHINIC) Strony zamierzają przeprowadzić do dnia 31 grudnia 2021 r. Ponadto, Strony postanowiły zastąpić planowane połączenie AVERTIGO z ORPHINIC (które miało pierwotnie zostać zrealizowane w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku ORPHINIC na ADVERTIGO za akcje, które ADVERTIGO miało wydać wspólnikom ORPHINIC - łączenie się przez przejęcie) na dokonanie transakcji, polegającej na nabyciu 100% udziałów ORPHINIC od dotychczasowych udziałowców tej spółki w zamian za akcje nowej emisji ADVERTIGO. Parametry emisji akcji ADVERTIGO emitowanych dla dotychczasowych udziałowców ORPHINIC w zamian za udziały tej spółki zostaną ustalone po przeprowadzeniu wyceny wartości godziwej ORPHINIC. Pozostałe parametry Term Sheet nie uległy zmianie. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| JR HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| JR HOLDING S.A. | Usługi inne (uin) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 31-559 | Kraków | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Grzegórzecka | 67d lok.26 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 12 654 05 19 | +48 12 654 05 19 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.jrholdingasi.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 679-27-81-972 | 356763788 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-06-10 | January Ciszewski | Prezes Zarządu | |||
| 2021-06-10 | Artur Jedynak | Wiceprezes Zarządu | |||
