FinTech Ventures S.A. - Informacja o podpisaniu listu intencyjnego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2021

Data sporządzenia: 2021-06-10

Skrócona nazwa emitenta

FinTech Ventures S.A.

Temat

Informacja o podpisaniu listu intencyjnego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki FinTech Ventures S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, iż dnia 7 czerwca 2021 r. został podpisany przez wszystkie strony („Strony”) list intencyjny („List Intencyjny”) zawarty pomiędzy Emitentem, a GIVCX Tech Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr)(„Genesis”), PU Group Limited z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) („Spółka”) oraz Wspólnikami. Zgodnie z postanowieniami wskazanego Listu Intencyjnego Genesis zamierza zainwestować 1 mln euro w działalność biznesową, którą wdrożyli i rozwijają Wspólnicy w sektorze fintech oraz zapewnić wymaganą pomoc w budowaniu niniejszej działalności („Inwestycja”). Celem Inwestycji będzie rozwijanie działalności biznesowej Wspólników, tak aby osiągnęła ona wysoki poziom rentowności, a także stała się przedmiotem zainteresowań inwestorów strategicznych. Inwestycja zostanie dokonana na podstawie wyceny Spółki i jej działalności biznesowej odpowiednio na poziomie 42.000.000 EUR pre-money oraz 43.000.000 EUR post-money. W rezultacie, po dokonaniu inwestycji Genesis będzie posiadać 2,33% akcji Spółki. Genesis zamierza zainwestować 1 mln euro w dwóch ratach, w sposób następujący: - 450 tys. euro zostanie wpłacone na rachunek bankowy Spółki po zakończeniu Inwestycji („Data Pierwszej Subskrypcji”); - 550 tys. euro zostanie wpłacone na rachunek bankowy Spółki w ciągu 60 dni kalendarzowych licząc od dnia po Dacie Pierwszej Subskrypcji („Data Drugiej Subskrypcji”). W terminie 6 miesięcy od daty podpisania niniejszego Listu Intencyjnego, Strony zamierzają zawrzeć stosowną umowę (porozumienie akcjonariuszy) w oparciu o List Intencyjny, o czym Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Dodatkowo, w ciągu 9 miesięcy od dnia Daty Pierwszej Subskrypcji Genesis będzie miało prawo do objęcia dodatkowych udziałów w Spółce na łączną kwotę do 2.000.000 EUR w oparciu o wycenę działalności biznesowej według zasady pre-money w wysokości 65.000.000 EUR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-06-10 Ivan Hanamov Prezes Zarządu Ivan Hanamov