DIGITAL AVENUE S.A. - Podpisanie listu intencyjnego.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2020

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

DIGITAL AVENUE S.A.

Temat

Podpisanie listu intencyjnego.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Digital Avenue S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, iż dostrzegając korzyści płynące z zacieśnienia współpracy i zamierzając wykorzystać efekty synergii, płynące z posiadanego doświadczenia oraz potencjału obu podmiotów, w dniu 16 lutego 2020 r. podpisał ze spółką prawa handlowego z siedzibą w Polsce, będącą studiem deweloperskim (dalej: „Deweloper”) list intencyjny (dalej: „List intencyjny”), w którym Strony postanowiły podjąć negocjacje w sprawie połączenia obu spółek. Planowane połączenie ma nastąpić poprzez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Dewelopera (spółka przejmowana) na Emitenta (spółka przejmująca) w zamian za wydanie dotychczasowym udziałowcom Dewelopera, akcji Emitenta. Podstawą podjętej decyzji o przystąpieniu do negocjacji w sprawie połączenia jest przekonanie Zarządów Stron, że po połączeniu powstanie podmiot o mocnej pozycji konkurencyjnej w branży gier komputerowych oraz konsolowych. Nowy podmiot wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału Emitenta i Dewelopera, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności. Strony ustalą warunki współpracy, spisane w Term Sheet (porozumieniu w sprawie podstawowych warunków współpracy; dalej: „Term Sheet”) do dnia 31 marca 2020 roku. W Liście intencyjnym zastrzeżono, że do dnia podpisania Term Sheet z uwagi na wewnętrzny interes Dewelopera, który prowadzi obecnie zaawansowane rozmowy z międzynarodowym wydawnictwem odnośnie realizowanych przez Dewelopera gier, Strony nie ujawnią jeszcze nazwy Dewelopera.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

DIGITAL AVENUE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

DIGITAL AVENUE S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-895 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Biała 4 34C/34D

(ulica) (numer)

(22) 627 37 58 (22) 627 37 58

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8971729452 020512760

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-02-16 Mariusz Obszański pełnomocnik