KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr4/2020
Data sporządzenia:
Skrócona nazwa emitenta
DIGITAL AVENUE S.A.
Temat
Podpisanie listu intencyjnego.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Digital Avenue S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, iż dostrzegając korzyści płynące z zacieśnienia współpracy i zamierzając wykorzystać efekty synergii, płynące z posiadanego doświadczenia oraz potencjału obu podmiotów, w dniu 16 lutego 2020 r. podpisał ze spółką prawa handlowego z siedzibą w Polsce, będącą studiem deweloperskim (dalej: „Deweloper”) list intencyjny (dalej: „List intencyjny”), w którym Strony postanowiły podjąć negocjacje w sprawie połączenia obu spółek. Planowane połączenie ma nastąpić poprzez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Dewelopera (spółka przejmowana) na Emitenta (spółka przejmująca) w zamian za wydanie dotychczasowym udziałowcom Dewelopera, akcji Emitenta. Podstawą podjętej decyzji o przystąpieniu do negocjacji w sprawie połączenia jest przekonanie Zarządów Stron, że po połączeniu powstanie podmiot o mocnej pozycji konkurencyjnej w branży gier komputerowych oraz konsolowych. Nowy podmiot wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału Emitenta i Dewelopera, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności. Strony ustalą warunki współpracy, spisane w Term Sheet (porozumieniu w sprawie podstawowych warunków współpracy; dalej: „Term Sheet”) do dnia 31 marca 2020 roku. W Liście intencyjnym zastrzeżono, że do dnia podpisania Term Sheet z uwagi na wewnętrzny interes Dewelopera, który prowadzi obecnie zaawansowane rozmowy z międzynarodowym wydawnictwem odnośnie realizowanych przez Dewelopera gier, Strony nie ujawnią jeszcze nazwy Dewelopera.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
DIGITAL AVENUE SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
DIGITAL AVENUE S.A.Informatyka (inf)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-895Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Biała 434C/34D
(ulica)(numer)
(22) 627 37 58(22) 627 37 58
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
8971729452020512760
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2020-02-16Mariusz Obszańskipełnomocnik