IDEA BANK S.A. - ZAWARCIE LISTU INTENCYJNEGO

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 79 / 2020

Data sporządzenia: 2020-07-27

Skrócona nazwa emitenta

IDEA BANK S.A.

Temat

ZAWARCIE LISTU INTENCYJNEGO

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Idea Bank S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 27 lipca 2020 roku Emitent zawarł z Getin Holding S.A. („GH”) oraz LC Corp B.V. („LC Corp”) list intencyjny dotyczący podjęcia działań zmierzających do zawarcia transakcji sprzedaży przez Emitenta na rzecz GH i przy udziale LC Corp 25 % posiadanych przez Emitenta akcji Idea Getin Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Akcje IGL”; „List Intencyjny”). Zgodnie z Listem Intencyjnym, intencją jego stron jest dążenie do uzgodnienia warunków transakcji sprzedaży Akcji IGL („Transakcja”) oraz doprowadzenie do zamknięcia Transakcji do dnia 31 grudnia 2020 r. Zgodnie z zawartym Listem Intencyjnym Strony uzgodniły, że cena nabycia Akcji IGL zostanie ustalona przez Strony w oparciu o wyceny sporządzone przez obie Strony. List Intencyjny przewiduje odroczenie terminu płatności ceny za Akcje IGL na okres do 36 miesięcy od dnia zamknięcia Transakcji. W Liście Intencyjnym Strony postanowiły, że w celu zabezpieczenia płatności ceny za Akcje IGL: 1) GH ustanowi na rzecz Emitenta zastaw na akcjach wybranych spółek zagranicznych posiadanych przez GH, w liczbie odpowiadającej maksymalnie 9,99% kapitału zakładowego danej spółki; 2) GH dokona również na rzecz Emitenta przelewu wierzytelności przyszłych, należnych GH z tytułu zapłaty za akcje spółek zagranicznych. W przypadku niezaspokojenia przez GH roszczenia o zapłatę ceny nabycia Akcji IGL z przedmiotu zastawu, Emitent będzie mógł zaspokoić się z przyszłych zysków (dywidendy) z akcji IGL należnych GH oraz LC Corp. Emitent wskazuje, że realizacja Transakcji uwarunkowana będzie uzyskaniem zgód organów korporacyjnych Emitenta oraz brakiem sprzeciwu do uchwał organów Emitenta Bankowego Funduszu Gwarancyjnego działającego jako kurator Emitenta. Emitent spodziewa się, że Transakcja będzie miała pozytywny wpływ na wynik finansowy brutto Emitenta poprzez jego zwiększenie w kwocie szacowanej w przedziale od około 100 mln PLN do około 135 mln PLN. Ponadto Emitent szacuje, że Transakcja będzie miała wpływ na współczynniki kapitałowe Emitenta w ten sposób, że poprzez wzrost funduszy własnych poprawie ulegną współczynniki TCR oraz Tier 1 o około 1,3 p.p. do 1,8 p.p. w zależności od ostatecznej ceny sprzedaży Akcji IGL. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IDEA BANK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

IDEA BANK S.A. Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-208 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Przyokopowa 33

(ulica) (numer)

22 270 58 68 22 327 09 80

(telefon) (fax)

[email protected] www.ideabank.pl

(e-mail) (www)

5260307560 011063638

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-07-27 Jerzy Pruski Wiceprezes Zarządu p.o. Prezesa Zarządu

2020-07-27 Piotr Miałkowski Wiceprezes Zarządu