| Zarząd Spółki Biomed-Lublin Wytwórnia Surowic i Szczepionek SA („Emitent”, „Spółka”) niniejszym informuje o przystąpieniu do realizacji kolejnego etapu finansowania projektu utworzenia Centrum Badawczo-Rozwojowego dla doskonalenia technologii związanych z wakcynologią w zapobieganiu gruźlicy oraz immunologią w terapii choroby nowotworowej („Projekt CBR”) oraz produkcji produktu leczniczego Onko BCG – leku na raka pęcherza moczowego („Projekt Onko BCG”). Szczegółowe informacje o planowanych inwestycjach dotyczących Projektu CBR oraz Projektu Onko BCG zostały przez Spółkę przekazane odpowiednio w raporcie bieżącym nr 97/2020 z dnia 15 grudnia 2020 r. oraz w raporcie bieżącym nr 7/2021 z dnia 17 lutego 2021 r. Wskazane projekty mają charakter strategicznych inwestycji Spółki i stanowią priorytet celów ekonomicznych Spółki . Realizacja kolejnego etapu ww. projektów związana jest z aktualizacją założeń finansowania tychże projektów. Zakładana wcześniej struktura finansowania ww. projektów przewidywała: 1. W odniesieniu do Projektu CBR Spółka zawarła umowę o dofinansowanie z Ministrem Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej (rb nr 97/2020). Całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych na inwestycję wynosi 48.629.930,00 zł netto. Instytucja Zarządzająca (Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej) przyznała Spółce dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 29.177.958,00 zł, co stanowi 60% kwoty kosztów kwalifikowalnych. Pozostałą część finansowania projektu klasyfikowaną jako wkład własny, Spółka zabezpieczyła umowami pożyczek, o których Spółka informowała w raportach bieżących (rb 61/2020, rb 69/2020, rb 16/2021). 2. W odniesieniu do Projektu Onko BCG Spółka założyła: (i) pozyskanie dofinansowanie unijnego w kwocie 42 mln zł, przy całkowitej wartości inwestycji wynoszącej 72 mln zł, (ii) oraz sfinansowanie pozostałej części projektu poprzez dostarczenie wkładu własnego w formie pożyczek (rb 7/2021, rb 8/2021). W związku z faktem, że rozstrzygnięcie konkursów aplikacyjnych w odniesieniu do dotacji na Projekt Onko BCG zajmie kilka kolejnych miesięcy, Spółka przystąpiła do rozmów związanych z pozyskaniem alternatywnych źródeł finansowania dłużnego od instytucji finansowych, do kwoty 40 mln zł. Decyzja w tym zakresie związana jest z dużym zainteresowaniem rynku dotyczącym jak najszybszego zwiększenia możliwości produkcyjnych Spółki w zakresie Onko BCG. O efektach rozmów w zakresie uzyskania finansowania dłużnego Spółka poinformuje w odrębnych raportach bieżących w sytuacji uzyskania zapewnień takiego finansowania. W przypadku uzyskania dofinansowania ze środków unijnych, Spółka dokona aktualizacji sposobów finansowania Projektu Onko BCG z punktu widzenia jego efektywności finansowej (refinansowanie finansowania komercyjnego). Spółka podjęła decyzję o zmianie dotychczasowej struktury finansowania, tzn. zamiany pożyczek na kapitał. Spółka informuje, że w dniu 7 kwietnia 2021 r. zawarła umowę inwestycyjną i o oferowanie z IPOPEMA Securities Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie („odpowiednio „IPOPEMA” oraz „Umowa Inwestycyjna i o Oferowanie”). Zarząd Spółki zakłada, że wykonanie ww. Umowy Inwestycyjnej i o Oferowanie powinno pozwolić Spółce pozyskać środki w wysokości pozwalającej na zastąpienie wcześniej przewidzianego finansowania w formie pożyczek, finansowaniem w formie equity poprzez emisję akcji. Przedmiot Umowa Inwestycyjnej i o Oferowanie obejmuje zobowiązanie Spółki do emisji do 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela w ramach kapitału docelowego Spółki oraz zobowiązanie IPOPEMA do objęcia tych akcji (Nowa Emisja Akcji), przy czym IPOPEMA ma prawo wskazać inny podmiot, który obejmie Nową Emisję Akcji. IPOPEMA podnosi odpowiedzialność za prawidłowe wykonanie swoich obowiązków przez podmiot wskazany przez IPOPEMA. W celu realizacji swojego zobowiązania IPOPEMA zamierza pożyczyć bezpośrednio lub poprzez wskazanie podmiotu który pożyczy 3 000 000 akcji Spółki od wybranych akcjonariuszy Spółki. Pożyczone akcje IPOPEMA (lub podmiot wskazany przez IPOPEMA) zbędzie w sposób, który w ocenie IPOPEMA będzie optymalny celem zapewnienia najkorzystniejszej ceny sprzedaży przy zakładanej skali transakcji. Uzyskane ze sprzedaży akcji środki zostaną w całości przekazane Spółce celem opłacenia akcji w ramach Nowej Emisji Akcji. Objęte przez IPOPEMA (lub podmiot wskazany przez IPOPEMA) akcje w ramach Nowej Emisji Akcji zostaną zwrócone dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, którzy pożyczyli akcje IPOPEMA (lub podmiotowi wskazanemu przez IPOPEMA), po uzyskaniu przez nie statusu akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego. Cena emisyjna akcji w ramach Nowej Emisji Akcji będzie odpowiadać średniej cenie sprzedaży akcji uzyskanej przez IPOPEMA (lub podmiot wskazany przez IPOPEMA) ze sprzedaży akcji, które zostały pożyczone od dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Koszty realizacji Nowej Emisji Akcji, które poniesie Spółka, nie przekroczą kwoty odpowiadającej 3,25% łącznej ceny emisyjnej akcji w ramach Nowej Emisji Akcji, przy założeniu realizacji Nowej Emisji Akcji, a następnie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, rejestracji akcji w KDPW, wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego oraz zwrotu akcji pożyczonych w terminie do 3 miesięcy. Nowa Emisja Akcji będzie realizowana wyłącznie na rzecz IPOPEMA (lub podmiotu wskazanego przez IPOPEMA) z wyłączeniem prawa poboru innych akcjonariuszy. Zgodnie z intencją Spółki pozyskanie kapitału w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej i o Oferowanie doprowadzić ma do stosunkowo szybkiego pozyskania kapitału na realizację Projektu Zakładu Onko oraz Projektu CBR przy jednoczesnym osiągnieciu ceny Nowej Emisji Akcji na poziomie rynkowym, co leży w interesie wszystkich akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z informacją przekazaną przez akcjonariuszy pożyczających akcje, celem ich działań jest uzyskanie pewności zwrotu takiej samej liczby akcji, jaką pożyczą IPOPEMA (lub podmiotowi wskazanemu przez IPOPEMA). W przypadku, gdy nie dojdzie do Nowej Emisji Akcji, tzn.pomimo wcześniejszej sprzedaży akcji pożyczonych przez IPOPEMA lub podmiot wskazany przez IPOPEMA Spółka nie zaoferuje Nowej Emisji Akcji albo nie dojdzie do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku Nowej Emisji Akcji w terminie 6 miesięcy od zawarcia Umowy Inwestycyjnej i o Oferowanie (przy czym Spółka ryzyko to ocenia jako znikome) - IPOPEMA (lub podmiot wskazany przez IPOPEMA) zobowiązany będzie do odkupu akcji Spółki i zwrotu tych akcji Spółki akcjonariuszom, od których akcje pożyczy, w tej samej liczbie co akcje pożyczone (Akcje Odkupione). Jeżeli średnia cena nabycia Akcji Odkupionych będzie wyższa niż średnia cena sprzedaży pożyczonych akcji Spółki, w wyniku czego IPOPEMA lub podmiot wskazany przez IPOPEMA nie będzie dysponował środkami mogącymi posłużyć dalszemu odkupowi akcji celem zwrotu wszystkich akcji pożyczonych Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz IPOPEMA (lub podmiotu wskazanego przez IPOPEMA) kary umownej za brak emisji, w wysokości odpowiadającej 5% wartości Nowej Emisji Akcji do której przeprowadzenia była zobowiązana Spółka na mocy Umowy Inwestycyjnej i o Oferowanie, a która nie doszła do skutku. Roszczenie o zapłatę ww. kary umownej lub otrzymane z niej pożytki zostaną następnie scedowane na pożyczkodawców. W tym wypadku Spółka wyemituje na rzecz akcjonariuszy, którzy pożyczyli akcje IPOPEMA (lub podmiotowi wskazanemu przez IPOPEMA) akcje po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej w ilości będącej różnicą pomiędzy ilością sprzedanych akcji pożyczonych a ilością Akcji Odkupionych. Spółka zobowiązana będzie do zapłaty kary umownej w przypadku opóźnienia zwrotu akcji pożyczonych w wysokości 3M WIBOR + 5% liczonych od wartości akcji nie zwróconych w terminie. W przypadku, w którym średnia cena Akcji Odkupionych będzie niższa niż średnia cena sprzedaży akcji pożyczonych – powstała nadwyżka środków pieniężnych w kwocie równej różnicy pomiędzy wartością wszystkich sprzedanych akcji pożyczonych a wartością wszystkich Akcji Odkupionych pomniejszonej o koszty związane z realizacją przedmiotowej transakcji, w tym szacowane kwoty zobowiązań podatkowych dla pozostałych stron transakcji zasili Spółkę. Mianowicie Spółka wyemituje na rzecz akcjonariuszy, którzy pożyczyli akcje Spółki do IPOPEMA (lub podmiotu wskazanemu przez IPOPEMA), akcje nowej emisji po łącznej cenie emisyjnej, która zostanie opłacona wspomnianą powyżej nadwyżką pieniężną. Liczba tak emitowanych akcji nie będzie wyższa niż 60 (sześćdziesiąt akcji). Działanie powyższe (dodatkowa emisja akcji) wystąpi wyłącznie w przypadku braku Nowej Emisji Akcji i ma na celu zwrot dokładnie takiej samej liczby akcji akcjonariuszom, którzy akcje pożyczyli. W wyniku wskazanego powyżej działania akcjonariusze nie uzyskają żadnych dodatkowych korzyści poza zwrotem dokładnie takiej samej liczby akcji, które pożyczyli, pokryciem kosztów takiej pożyczki wraz ze wskazanymi wyżej karami umownymi. Wskazane wyżej działania stanowią jedynie zabezpieczenie dokonania Nowej Emisji Akcji, i zdaniem Spółki są one wyłącznie hipotetycznym scenariuszem, który nie powinien się wydarzyć. Pozyskanie wkładów na kapitał zakładowy Spółki z Nowej Emisji znacząco poprawi strukturę bilansową Spółki w zakresie finansowania przedmiotowych projektów. | |
