KORPORACJA KGL S.A. - Rejestracja w KRS połączenia Emitenta ze spółką zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 53 / 2020

Data sporządzenia: 2020-12-31

Skrócona nazwa emitenta

KORPORACJA KGL S.A.

Temat

Rejestracja w KRS połączenia Emitenta ze spółką zależną

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Korporacja KGL S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 31 grudnia 2020 r. powziął informację o dokonaniu w tym samym dniu przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego wpisu połączenia Emitenta ze spółką zależną FFK Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie („Spółka Przejmowana”) pod nr KRS 0000092741. W dniu 28 sierpnia 2020 r. Emitent oraz FFK Moulds Sp. z o.o. złożyły do sądu plan połączenia, uzgodniony 24 sierpnia 2020 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 31/2020. Połączenie Emitenta i spółki FFK Moulds Sp. z o.o. nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 w. zw. z art. 516 KSH. Plan Połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.kgl.pl w dniu 28 sierpnia 2020 r. Następnie, w dniu 14 października 2020 r. NWZ Spółki podjęło Uchwałę nr. 3 w sprawie połączenia Korporacja KGL S.A z FFK Moulds Sp. z o.o. Na podstawie wskazanej wyżej uchwały, NWZ postanowiło połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 516 § 6 KSH, Emitenta (jako spółkę przejmującą) ze spółką FFK Moulds Sp. z o.o (jako spółkę przejmowaną) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, które nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS Emitenta. Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie będzie podwyższony w związku z połączeniem, zgodnie z art. 515 § 1 KSH. Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną zostało dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2020 r. Z uwagi na fakt, że Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie odbyło się bez podwyższania kapitału zakładowego oraz bez zmiany statutu Emitenta, a ponadto połączenie zostało dokonane w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH. Z dniem połączenia ze Spółką Przejmowaną, Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KORPORACJA KGL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KORPORACJA KGL S.A. Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-080 MOŚCISKA

(kod pocztowy) (miejscowość)

POSTĘPU 20

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

118-16-24-643 017427662

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-12-31 Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu

2020-12-31 Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu