| Zarząd Tech Invest Group ASI S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”, „TIG”) informuje, że w dniu 27 października 2020 r. Spółka wraz z jej większościowymi akcjonariuszami zawarła z Erato Energy Sp. z o.o. (dalej: „Erato Energy”, „EE”) oraz jej udziałowcami umowę inwestycyjną, w której strony postanowiły jak poniżej. 1. TIG dokona przejęcia wszystkich udziałów Erato Energy (100% kapitału zakładowego) poprzez ich nabycie od udziałowców Erato Energy, tj. od Pana Łukasza Gralca posiadającego aktualnie 72 udziały EE (72,00% w kapitale zakładowym EE) oraz od Pana Michała Posta posiadającego aktualnie 28 udziałów EE (28,00% w kapitale zakładowym EE). W zamian udziałowcy Erato Energy obejmą łącznie 136.986.301 nowo wyemitowanych akcji TIG serii I w proporcji odpowiadającej ich parytetowi w strukturze udziałowej EE, tj. Pan Łukasz Gralec obejmie 98.630.137 akcji TIG serii I, a Pan Michał Post 38.356.164 akcje TIG serii I. 2. W związku z wniesieniem aportu w postaci udziałów EE, Emitent stanie się jedynym udziałowcem EE. 3. Rada Nadzorcza Emitenta będzie się składała z 5 członków, przy czym aktualni udziałowcy EE będą mieć prawo do powoływania łącznie 4 członków, a aktualni większościowi akcjonariusze TIG będą mieć prawo do powoływania łączenie 1 członka. 4. W związku z wniesieniem udziałów EE do TIG wspólnikom EE przysługuje od TIG cena dodatkowa wynosząca łącznie 21,67% zysku netto wypracowanego przez Erato Energy w roku obrotowym 2020, która zostanie wypłacona do dnia 30 czerwca 2021 r. (zysk wypracowany przez TIG pozostaje bez wpływu na to rozliczenie). 5. Na dzień zawarcia umowy zadłużenie TIG wobec głównych akcjonariuszy TIG (tj. Pan Mariusz Muszyński, kontrolowana przez Pana Mariusza Muszyńskiego spółka Pretium Investments ASI Sp. z o.o., Pan Mateusz Holly, Pan Piotr Kumięga) oraz posiadacza wyemitowanych przez TIG obligacji serii A1, wraz z odsetkami naliczonymi na odpowiedni dzień wymagalności (dla części zadłużenia 31 grudnia 2020 r., a dla pozostałej części 15 stycznia 2021 r.), wynosi łącznie 2.692.280,54 zł. 6. Wierzyciele TIG, o których mowa w punkcie 5 obejmą za wkład pieniężny łącznie 3.688.056 nowo wyemitowanych akcji TIG serii J. Wpływy z emisji akcji serii J zostaną przeznaczone na spłatę zadłużenia TIG wobec tych wierzycieli. 7. Zgodnie z wyceną sporządzoną przez niezależny podmiot zewnętrzny i potwierdzoną opinią biegłego rewidenta, wartość godziwa EE wynosi 107.865.233,10 zł (w oparciu o dane historyczne EE i prognozy EE na rok 2020). 8. Na potrzeby transakcji ustalono wartość Erato Energy Sp. z o.o. na 100 mln zł oraz wartość TIG na 25 mln zł, co daje cenę emisyjną 1 akcji TIG serii I oraz J na poziomie 0,73 zł, zgodnie z porozumieniem z dnia 23 września 2020 r. (raport bieżący TIG nr 29/2020). 9. Akcje serii I będą akcjami imiennymi i takimi pozostaną co najmniej do dnia odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia TIG zatwierdzającego sprawozdanie finansowe TIG za rok obrotowy 2020. Dopiero po zamianie akcji imiennych na akcje na okaziciela będą one przedmiotem ubiegania o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu na NewConnect. 10. Akcje serii J będą akcjami na okaziciela. Wszystkie osoby, do których skierowane będą akcje serii J (wierzyciele TIG) zobowiązały się do niezbywania tych akcji przez rok od dnia ich zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. 11. W konsekwencji emisji akcji serii J skierowanej do wierzycieli TIG, Emitent nie będzie miał żadnych zobowiązań finansowych. 12. Po rejestracji w KRS akcji serii I oraz akcji serii J aktualni wspólnicy EE będą posiadali następujące udziały w kapitale zakładowym TIG: Pan Łukasz Gralec 56,40%, Pan Michał Post 21,93%. 13. Emitent zmieni nazwę na Erato Energy ASI S.A. 14. Emitent zawiąże jednoosobową spółkę zależną o nazwie TIG ASI Sp. z o.o. (dalej: TIG ASI 2”) i doprowadzi do jej wpisania do prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego rejestru wewnętrznie zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (dalej: „Rejestr ZASI”). Emitent będzie jedynym udziałowcem tej spółki. 15. Emitent przeniesie wszystkie posiadane przez siebie akcje i udziały (inwestycje w spółki portfelowe) do TIG ASI 2. Podmiot ten (w 100% zależny od Emitenta) będzie prowadził działalność inwestycyjną. 16. Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności inwestycyjnej i zostanie wykreślony z Rejestru ZASI. Emitent będzie prowadził działalność w obszarze odnawialnych źródeł energii (dalej: „OZE”), zwłaszcza fotowoltaiki. 17. Emitent dokona przejęcia spółki w 100% zależnej od siebie, tj. Erato Energy Sp. z o.o. – połączenie poprzez przejęcie w trybie art. 516 § 6 KSH. 18. Połączony podmiot działający pod nazwą Erato Energy S.A. będzie realizował działania mające na celu przeprowadzenie publicznej oferty akcji o wartości do 2,5 mln euro. Pozyskane środki zostaną przeznaczone na rozwój projektów technologicznych mogących wspierać podstawową działalność operacyjną i inwestycje w produkcję energii ze źródeł odnawialnych (np. farmy fotowoltaiczne), co zapewni atrakcyjne stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału i pozwoli na zwiększenie wartości Spółki. Podstawowe informacje dotyczące Erato Energy (wg stanu na dzień zawarcia umowy inwestycyjnej): - dynamicznie rozwijającą się firma z branży fotowoltaiki zajmująca się montażem efektywnych i dopasowanych do potrzeb instalacji fotowoltaicznych, czyli urządzeń produkujących prąd z energii słonecznej; - w 2018 r. 1.596.362,61 zł przychodów operacyjnych i 195.421,29 zł zysku netto; - w 2019 r. 7.682.084,16 zł przychodów operacyjnych i 1.129.256,59 zł zysku netto; - w okresie od stycznia do czerwca 2020 r. 14.605.899,57 zł przychodów operacyjnych i 576.074,70 zł zysku netto; - w okresie od stycznia do sierpnia 2020 r. 25.506.935,72 zł przychodów operacyjnych i 2.279.338,57 zł zysku netto; - brak zobowiązań finansowych; finansowanie działalności środkami własnymi; - stan środków pieniężnych na rachunkach: co najmniej 4 mln zł; - stan zatrudnienia (pracownicy i współpracownicy działający na podstawie innego stosunku niż umowa o pracę): ok. 100 osób. Prognozy finansowe przedstawione przez Erato Energy: - 2020 r.: 50,41 mln zł przychodów operacyjnych i 7,07 mln zysku netto; - 2021 r.: 140,41 mln zł przychodów operacyjnych i 21,93 mln zł zysku netto; - powyższe prognozy uwzględniają jedynie działalność w obszarze OZE realizowaną przez podmiot dominujący i nie uwzględniają wyników z działalności inwestycyjnej, która będzie prowadzona przez podmiot zależny TIG ASI 2 (jako kontynuacja dotychczasowej działalności inwestycyjnej TIG). Wykonanie postanowień umowy inwestycyjnej wymaga przeprowadzenia kolejnych działań przewidzianych w umowie i podjęcia uchwał przez odpowiednie organy TIG oraz EE. Kolejnym krokiem wynikającym z zawartej umowy inwestycyjnej będzie zwołanie walnego zgromadzenia TIG. Zawarcie umowy inwestycyjnej jest konsekwencją porozumienia, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 29/2020. | |
