NOVAVIS S.A. - Zawarcie Aneksu do Umowy Inwestycyjnej istotnej dla działalności Novavis S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 31 / 2020

Data sporządzenia: 2020-10-29

Skrócona nazwa emitenta

NOVAVIS S.A.

Temat

Zawarcie Aneksu do Umowy Inwestycyjnej istotnej dla działalności Novavis S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Novavis Spółka Akcyjna („Emitent”) z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 29 października 2020 roku otrzymał informację o zawarciu Aneksu do Umowy Inwestycyjnej z dnia 24 sierpnia 2020 roku („Aneks”), której stronami są akcjonariusze Emitenta: Marshall Nordic Limited z siedzibą w Londynie i Novavis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z zawartym dzisiaj Aneksem do Umowy Inwestycyjnej, po przeprowadzeniu wspólnych analiz dotyczących dalszej działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group, Strony Aneksu postanowiły zmienić strategię dalszego rozwoju w ten sposób, że: 1) Strony odstępują od połączenia Novavis Group Spółka Akcyjna z Novavis Spółka Akcyjna. Zgodnie z ustaleniami Novavis Spółka Akcyjna ma pozostać samodzielnym podmiotem notowanym w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect i ma realizować dalsze działania sprzedażowe, projektowe oraz montażowe w segmencie fotowoltaiki skoncentrowanej na klientach indywidualnych, instytucjonalnych i biznesowych; 2) Dla realizacji tego celu planowane jest połączenie Novavis Spółka Akcyjna z VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to jest spółką w stu procentach zależną od Novavis Spółka Akcyjna. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału spółki przejmującej. Po połączeniu Novavis Spółka Akcyjna zmieni nazwę na VOOLT Spółka Akcyjna; 3) Novavis Group Spółka Akcyjna skoncentruje się na działaniach związanych z pozyskiwaniem gruntów pod projektowanie i dewelopment farm fotowoltaicznych oraz realizacji procesów inwestycyjnych polegających na budowie i uruchomieniu farm fotowoltaicznych (projekty te będą realizowane poprzez spółki celowe, które są bezpośrednio zależne od Novavis Group Spółka Akcyjna), rozwijaniu projektów związanych z magazynowaniem energii, a także akwizycję mniejszych podmiotów działających na rynku fotowoltaiki lub związanych z tym rynkiem. Marshall Nordic Limited i Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ustaliły, że będą wspierać Emitenta w realizacji strategii, która będzie się koncentrowała na powyższych działaniach. Ponadto, w wyniku zawarcia Aneksu rozszerzone zostały zapisy Umowy Inwestycyjnej, polegające na możliwości nabycia przez Novavis Group Spółka Akcyjna od Marshall Nordic Limited 304 602 niepublicznych akcji serii D Emitenta. Novavis Group Spółka Akcyjna ma prawo wezwać Marshall Nordic Limited do sprzedaży wyżej wymienionych akcji w dowolnym momencie, ale nie później niż do dnia 30 czerwca 2021 roku, po cenie równej trzymiesięcznej średniej ważonej. W opinii Zarządu Emitenta istnienie dwóch podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Novavis Group, w tym jednego notowanego Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect oraz drugiego notowanego na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pozwoli na pełniejsze wykorzystanie potencjału obu podmiotów. Powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku ("Rozporządzenie MAR") ze względu na istotny wpływ na przyszłą działalność Grupy Kapitałowej Novavis S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NOVAVIS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NOVAVIS S.A. Energetyka (ene)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-716 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

BARTYCKA 26 PAWILON 58

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.novavis.pl

(e-mail) (www)

521 362 91 96 146066939

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-10-29 Wojciech Żak Prezes Zarządu