| NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO. Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim („Emitent” albo „Spółka”) informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 4 marca 2021 r. z mBank S.A. („Menadżer Oferty”) warunkowej umowy plasowania akcji („Umowa Plasowania”) oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 2.430.554 akcji zwykłych na okaziciela serii U („Akcje Serii U”, „Akcje Nowej Emisji”), emitowanych przez Spółkę („Oferta”). Oferta Akcji Nowej Emisji prowadzona jest na warunkach określonych w uchwale nr 4/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lutego 2021 r. („Uchwała Emisyjna”) oraz w uchwale Zarządu z dnia 3 marca 2021 r. w sprawie ustalenia zasad oferowania, zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu, subskrypcji, objęcia i przydziału akcji serii U oraz zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu na te akcje, przyjęcia wzorów umów objęcia akcji serii U (umów subskrypcyjnych akcji serii U) oraz wyrażenia zgody na zawarcie przez Mabion S.A. umowy plasowania na potrzeby oferty i subskrypcji akcji serii U („Uchwała Zarządu”). Przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenia Akcji Serii U oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii U („PDA”), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty skierowanej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (a) Rozporządzenia Prospektowego; lub (b) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym Uprawnionym Inwestorom (zdefiniowanym poniżej) w rozumieniu Uchwały Emisyjnej. Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu. Zaproszeni inwestorzy biorący udział w procesie budowania księgi popytu będą składać Menadżerowi Oferty deklaracje popytu zawierające w szczególności informacje na temat proponowanej ceny emisyjnej oraz liczby akcji każdej serii Akcji Nowej Emisji, które dany inwestor jest gotowy objąć lub nabyć po danej cenie emisyjnej. Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Menadżerem Oferty. Akcjonariusze Spółki spełniający kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej („Uprawnieni Inwestorzy”), którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, będą uprawnieni do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, po spełnieniu wymogów w niej określonych, Uprawnionym Inwestorom przysługuje pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie umożliwiającej utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższym niż udział posiadany na koniec dnia w dniu podjęcia Uchwały Emisyjnej. Ponadto, na warunkach wskazanych w Uchwale Emisyjnej , Uprawnionym Inwestorom, będącym Inwestorami Kwalifikowanymi, posiadającym na koniec Dnia Preferencji akcje Spółki, których łączna wartość nominalna stanowi co najmniej 0,5% (pół procenta) kapitału zakładowego Spółki, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Serii U przed pozostałymi inwestorami. W celu skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnieni Inwestorzy powinni przesłać nie później niż do dnia 9 marca 2021 r. informację o liczbie akcji Spółki posiadanych przez nich na koniec dnia w dniu 23 lutego 2021 r. Przesłana informacja powinna wskazywać co najmniej dane akcjonariusza oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez tego akcjonariusza na koniec dnia w dniu 23 lutego 2021 r. Informacja powinna zostać przesłana do Menadżera Oferty. Zgodnie z Uchwałą Zarządu, w ramach procesu budowania księgi popytu i przy danej cenie emisyjnej, Akcje Nowej Emisji będą wstępnie alokowane według następujących reguł: (i) z zastrzeżeniem podpunktu (ii) poniżej, każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który będzie uczestniczył w Procesie Budowy Księgi Popytu i złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd zgodnie z Uchwałą Emisyjną, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie nie niższej niż liczba Akcji Nowej Emisji, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji; (ii) Uprawnionym Inwestorom, będącymi Inwestorami Kwalifikowanymi, posiadającym na koniec Dnia Preferencji akcje Spółki, których łączna wartość nominalna stanowi co najmniej 0,5% (pół procenta) kapitału zakładowego Spółki, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Serii U przed pozostałymi inwestorami. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji, sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki, a także w oparciu o rekomendacje Menadżera Oferty zaangażowanego w proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji. Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz liczbie Akcji Serii U, które będą przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę inwestorom, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Nowej Emisji (umów subskrypcyjnych Akcji Nowej Emisji), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Nowej Emisji. Przewiduje się, umowy objęcia Akcji Serii U zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 12 marca 2021 r., a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Nowej Emisji zostaną dokonane w terminie wskazanym w umowach objęcia Akcji Nowej Emisji, tj. 12 marca 2021 r. Zgodnie z Umową Plasowania Menadżer Oferty zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz zapewnienia subskrybowania i opłacenia akcji przez takich inwestorów. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Menadżera Oferty do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania jakiejkolwiek części innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla zobowiązań Menadżera Oferty znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Nowej Emisji, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki, jak również określa przesłanki jej wypowiedzenia typowe dla umów takiego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Menadżer Oferty jest uprawniony do jej wypowiedzenia w określonych w niej przypadkach, w tym w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okażą się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta oraz prowadzonej przez niego działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Nowej Emisji. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menadżer Oferty i inne osoby wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Menadżera Oferty lub inne wskazane osoby w związku z Umową o Plasowanie (tzw. klauzula indemnifikacyjna). Emitent zobowiązał się, że bez zgody Menadżera Oferty nie będzie emitować, sprzedawać ani oferować akcji w okresie 120 dni od daty pierwszego notowania PDA, za wyjątkiem standardowych wyłączeń oraz emisji do 10,500,000 akcji zwykłych serii V Spółki na podstawie uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki planowanego na dzień 22 marca 2021 r. Dodatkowo, następujący akcjonariusze Emitenta – Twiti Investments Limited, Polfarmex S.A. oraz Glatton sp. z o.o. – zobowiązali się, że w razie złożenia zapisu na Akcje Nowej Emisji, bez zgody Menadżera Oferty nie będą sprzedawać ani oferować nabytych przez nie w Ofercie Akcji Nowej Emisji w okresie 120 dni od daty pierwszego notowania PDA, przy czym zobowiązanie to nie ma zastosowania dla transferów w grupie danego akcjonariusza, transferów wymaganych przez prawo bądź właściwe decyzje organów, jak również ewentualnej sprzedaży akcji Spółki na rzecz inwestora strategicznego w ramach rozważanego procesu pozyskania takiego inwestora. WAŻNE INFORMACJE Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty lub zapisów na akcje Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Plasowane”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Plasowanych, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Plasowanych. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Plasowanych lub ich subskrypcji. Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Akcje Plasowane nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Plasowanych będą realizowane zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich zwanego dalej „Rozporządzeniem Prospektowym”) zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu. Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko osobom uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez osoby uprawnione. Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Menadżer Oferty, jego podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona. Menadżer Oferty działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Plasowanych i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menedżera Oferty na mocy obowiązujących przepisów, Menadżer Oferty ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżera Oferty lub w jego imieniu lub jego podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Plasowanymi, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżer Oferty oraz każdy z jego podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżer Oferty może uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych. Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Plasowanych może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, Menadżer Oferty ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty Akcji Plasowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Plasowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu. Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób. Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Plasowane. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów na Akcje Plasowane w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżera Oferty. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości. | |
