2INTELLECT.COM S.A. - Informacja o podpisaniu istotnej umowy w Grupie Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2021

Data sporządzenia: 2021-03-09

Skrócona nazwa emitenta

2INTELLECT.COM S.A.

Temat

Informacja o podpisaniu istotnej umowy w Grupie Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Intelligent Gaming Solutions z siedzibą w Poznaniu („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż dnia 8 marca 2021 r. do Spółki wpłynęła podpisana umowa o przekazanie praw do licencji („Umowa”) zawarta pomiędzy Prostaker Esports Ventures AB z siedzibą w Szwecji („Podmiot”,” Licencjobiorca”), a BESIKTAS AKADEMIAS z siedzibą w Turcji („Licencjodawca”). Podmiot Prostaker Esports Ventures AB z siedzibą w Szwecji, zgodnie ze strategią Emitenta opublikowaną dnia 14 stycznia 2021 r. raportem ESPI nr 1/2021, jest spółka powołaną w celu wykorzystania możliwości w sektorze e-sport. Właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Podmiotu jest International Gaming Systems AB (IGS AB), którego większościowym udziałowcem jest Emitent. Zgodnie z Umową, Licencjodawca udziela Licencjobiorcy wszystkich praw do licencji na prowadzenie działań e-sportowych od dnia podpisania niniejszej Umowy. Zgodnie z zapisami Umowy Licencjodawca utworzył i jest właścicielem PRO ESPOR İLETİŞİM HİZMETLERİ LİMİTED ŞİRKETİ ("Newco") - spółki celowej z siedzibą w Turcji. Przeniesienie licencji przez Licencjodawcę na Licencjobiorcę nastąpi w formie przeniesienia praw do licencji na spółkę celową Newco. Do czasu całkowitego wykonania transferu Licencja będzie własnością Licencjobiorcy, lecz będzie przechowywana w jego imieniu przez Licencjodawcę. Jak stanowi Umowa, Licencjobiorca winien zapłacić Licencjodawcy kwotę w wysokości 400.000 euro („Opłata licencyjna”). Opłata licencyjna została podzielona na transze, całość opłaty licencyjnej ma zostać uiszczona do dnia 6 lutego 2022 roku. Ponadto Licencjobiorca wpłaci na rzecz Licencjodawcy 20% sumy wpłat sponsorskich otrzymanych do dnia 6 lutego 2022 roku. W zamian za udzielenie Licencji Newco zapłaci roczną opłatę licencyjną w wysokości 15% wszystkich środków pieniężnych otrzymanych z tytułu sponsoringu w każdym roku kalendarzowym od dnia podpisania Umowy przez okres jej trwania. Działania, które Licencjodawca m.in. gwarantuje wykonać w wyniku zawarcia Umowy obejmują min.: - powołanie nowego podmiotu prawnego z siedzibą w Turcji, na który Licencjodawca dokona przeniesienia licencji i dla którego Licencjodawca utworzy lokalny turecki rachunek bankowy, który będzie mógł być używany przez Licencjobiorcę do celów wykonania niniejszej Umowy; - dostarczenie listy wszystkich dotychczasowych sponsorów esportowych Beşiktaş, łącznie z ich wartością wpłat z tytułu sponsoringu i wszelkich nowych potencjalnych umów sponsorskich; - dostarczenie listy wszystkich obowiązujących kontraktów z obecną licencją Beşiktaş esports oraz jeśli umowy te są możliwe do przeniesienia na Prostakera, kopie umów wraz z potwierdzeniem możliwości ich przeniesienia na Prostakera. Niniejsza Umowa jest pierwszym krokiem biznesowym podjętym w celu realizacji strategii działania, o której Emitent informował w raporcie ESPI 1/2021 z dnia 14 stycznia2021 roku, w związku z czym Zarząd Emitenta uznał niniejszą informację za istotną.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

2INTELLECT.COM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

2INTELLECT.COM S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-476 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jasielska 16

(ulica) (numer)

[phone] [phone]/ [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

781-18-64-169

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-03-09 Ivan Hanamov Prezes Zarządu Ivan Hanamov