KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr5/2021
Data sporządzenia: 2021-03-10
Skrócona nazwa emitenta
MEDIACAP S.A.
Temat
Ustalenie kluczowych warunków nabycia przez spółkę zależną 25% udziałów Scholz & Friends Warszawa sp. z o.o. od Scholz & Friends Group GmbH - podanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.
Treść raportu:
Zarząd spółki pod firmą MEDIACAP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("rozporządzenie MAR"), przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą ustalenia kluczowych warunków nabycia przez spółkę zależną 25% udziałów Scholz & Friends Warszawa sp. z o.o. od Scholz & Friends Group GmbH. Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione dnia 28 stycznia 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR. Treść Informacji Poufnej: „Zarząd Emitenta niniejszym informuje, że w dniu 27 stycznia 2021 r. spółka zależna – The Digitals sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Nabywca”) ustaliła kluczowe warunki nabycia od Scholz & Friends Group GmbH 25% udziałów spółki zależnej od Emitenta - Scholz & Friends Warszawa sp. z o.o. (dalej: "Spółka"). W ramach opisywanej transakcji Nabywca miałby nabyć 25 udziałów Spółki, stanowiących 25% kapitału zakładowego Spółki. Nabywca posiada obecnie 75 udziałów Spółki, które stanowią 75% kapitału zakładowego. W związku z powyższym, po dokonaniu transakcji i nabyciu 25 udziałów od Scholz & Friends Group GmbH, Nabywca posiadałby 100% udziałów Spółki. Proponowana cena wynosi 270.000 EUR („Cena”). Przejście własności udziałów miałoby nastąpić po zapłacie przez Nabywcę całej ceny, czyli najpóźniej do 30 kwietnia 2021 r. Emitent będzie informował na bieżąco o kolejnych etapach, prowadzących do realizacji opisywanej transakcji w odrębnych raportach bieżących.” Przyczyny uzasadniające opóźnienie informacji poufnej: Decyzja Emitenta spowodowana była faktem, że niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby spowodować ryzyko negatywnego wpływu na wynik negocjacji oraz prawdopodobieństwo realizacji całej transakcji. W szczególności wcześniejsze ujawnienie informacji poufnej mogłoby skutkować ewentualną ingerencją stron trzecich, która mogłaby jednocześnie przełożyć się na pogorszenie późniejszej pozycji Emitenta w negocjacjach. Mogło to skutkować m.in., uzyskaniem podczas negocjacji gorszych warunków, niż w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem możliwości pomyślnego zakończenia negocjacji. Emitent poprzez opóźnienie ujawnienia informacji poufnej dążył przede wszystkim do wyeliminowania prób wpływania na negocjacje przez podmioty konkurencyjne. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych przypadków mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Emitenta założonych celów biznesowych i finansowych. Ponadto, z uwagi na nie do końca pewny wynik prowadzonych negocjacji, podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Emitenta przez opinię publiczną. Emitent wskazuje, że opóźnienie podania do wiadomości powyższej informacji poufnej nie wprowadzało w błąd opinii publicznej. Ponadto Emitent był w stanie zapewnić poufność informacji w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej MEDIACAP S.A. wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. Powodem ujawnienia ww. informacji poufnej jest pozytywne zakończenie negocjacji i zawarcie umowy sprzedaży 25% udziałów Spółki. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Podstawa prawna: art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
MEDIACAP SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
MEDIACAP S.A.Media (med)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
02-758Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Mangalia2a
(ulica)(numer)
22 463 99 7022 463 99 08
(telefon)(fax)
[email protected]www.mediacap.pl
(e-mail)(www)
521-279-33-67012976217
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-03-10Jacek OlechowskiPrezes Zarządu
2021-03-10Edyta GurazdowskaWiceprezes Zarządu