| Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr: (i) 11/2021 dotyczącego otrzymania przez pełnomocnika procesowego Emitenta informacji o uprawomocnieniu się układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu; (ii) 54/2021 dotyczącego przekazania do wiadomości publicznej opóźnionej informacji poufnej dotyczącej prowadzenia przez Emitenta negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft., informuje, że Spółka oraz Banki kredytujące zawarły w dniu dzisiejszym porozumienie określające warunki spłaty całości zadłużenia Spółki wobec Banków wynikające z Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 9 lipca 2020 r. (dalej jako „Umowa Spłaty Zadłużenia”). Środki na spłatę zadłużenia wobec Banków zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia zostały uzyskane od głównego akcjonariusza Spółki tj. Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Włochy, zgodnie z umową pożyczki, którą strony zawarły w dniu dzisiejszym (9 grudnia 2021 r.). Zadłużenie wobec Gi International S.R.L zostanie spłacone przez Spółkę do dnia 30 czerwca 2022 r. Jako zabezpieczenie przekazanych Spółce środków na spłatę zadłużenia wobec Banków, Gi International S.R.L. uzyskała od Spółki możliwość zostania beneficjentem zastawu na udziale kapitałowym spółki zależnej Spółki tj. Prohuman 2004 Kft. (dalej jako „Prohuman”) (wysokość zastawu może wynieść 80,22% (osiemdziesiąt procent 22/100) udziału w kapitale zakładowym Prohuman). Umowa Spłaty Zadłużenia przewiduje, że całość zadłużenia Spółki zostanie spłacona przez Spółkę (w tym aktualnie wymagalne, lecz niezapłacone odsetki). W następstwie wykonania Umowy Spłaty Zadłużenia, Spółka podejmie kroki celem zakończenia układu częściowego z Bankami kredytującymi, przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym Emitent informował między innymi w raporcie bieżącym nr 11/2021. Zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia Banki odstąpią i zwolnią Spółkę z określonych zobowiązań, które zostały określone w Umowie Spłaty Zadłużenia w zamian za dodatkową prowizję w łącznej wysokości 7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych), która również zostanie zapłacona przez Spółkę jednocześnie z płatnością kapitału i odsetek. Kwota 7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) została również udostępniona Spółce przez Gi International S.R.L. Ponadto, zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia, Spółka jest uprawniona do sprzedaży swojego udziału w Prohuman bez jakichkolwiek dodatkowych płatności na rzecz Banków, za z góry określoną cenę nabycia ("Cena Prohuman"). W przypadku zbycia Prohuman za cenę wyższą niż Cena Prohuman, Banki będą uprawnione do dodatkowego wynagrodzenia. Warunki finansowe potencjalnej sprzedaży udziału Spółki w Prohuman pozostają poufne i zostaną ujawnione we właściwym czasie, jeżeli sprzedaż zostanie dokonana. Spółka kontynuuje negocjacje dotyczące sprzedaży Prohuman i zamierza zawrzeć przed końcem 2021 r. umowę sprzedaży Prohuman bez zbędnej zwłoki i za cenę nie niższą niż Cena Prohuman. Podpisanie ostatecznej umowy sprzedaży udziału kwotowego w Prohuman przed końcem 2021 r. powinno zawiesić zobowiązanie Spółki do spłaty ww. całkowitego zadłużenia wobec Prohuman na koniec 2021 r., do czasu ostatecznego zamknięcia transakcji. W przypadku powodzenia negocjacji Spółka niezwłocznie przekaże informację o zawarciu ww. umowy do publicznej wiadomości w formie stosownego raportu bieżącego. W wyniku przeprowadzonej analizy Emitent uznał, że zasadne jest zakwalifikowanie informacji, o których mowa powyżej, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, z zastrzeżeniem publikacji w formie niniejszego raportu. Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Spółki Nicola Dell’Edera – Wiceprezes Zarządu Spółki | |
